Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR
CONSIDERANDO
Que de conformidad con el Plan Nacional de Desarrollo 1989-1994 se ha impulsado la apertura comercial de México, como uno de los pilares del cambio estructural de la economía mexicana;
Que la reforma económica llevada a cabo durante la presente administración ha implicado para el sistema financiero mexicano importantes transformaciones, que buscan incrementar el ahorro interno y mejorar la canalización de recursos al sector productivo;
Que la apertura financiera tiene como propósito incrementar la competencia al interior del sistema financiero mexicano, para que éste cumpla con sus funciones de manera más eficiente en beneficio de los usuarios de los servicios financieros, y
Que las reformas a la legislación financiera, publicadas el pasado 23 de diciembre de 1993 en el Diario Oficial de la Federación, tienen por objeto regular el establecimiento y operación en territorio nacional de filiales de intermediarios financieros constituidos en países con los que México haya suscrito un tratado o acuerdo internacional que contemple la apertura en los servicios financieros.
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en los artículos 27-B, 27-F y 27-G de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; 45-B, 45-E y 45-F de la Ley de Instituciones de Crédito; 45Bis-2, 45Bis-5, 45Bis-6 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; 28Bis-5, 28Bis-6, 28Bis-15 de la Ley del Mercado de Valores; 34Bis-1, 34 Bis-4 y 34Bis-5, de la Ley de Sociedades de Inversión; 33-B, 33-E y 33-F de la Ley de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros; 15-B, 15-E y 15-F de la Ley Federal de Instituciones de fianzas, y séptimo transitorio del decreto que reforma, adiciona y deroga dichas leyes, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993, en ejercicio de las atribuciones que le confiere la fracción XXXIV del artículo 6o. de su Reglamento Interior, y habiendo escuchado la opinión del Banco de México, de las Comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, ha tenido a bien expedir las siguientes:
REGLAS PARA EL ESTABLECIMIENTO DE FILIALES DE INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR
CAPITULO I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
PRIMERA.-Para los efectos de estas Reglas, se entenderá por:
I. Filial: La sociedad mexicana, en cuyo capital participe mayoritariamente una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, autorizada para organizarse y operar, o para ser inscrita en la sección de intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, de conformidad con las siguientes Leyes:
Ley de Instituciones de Crédito; Ley del Mercado de Valores; Ley de Sociedades de Inversión; Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros; y Ley Federal de Instituciones de Fianzas.
Para los propósitos de éstas Reglas se considera que una Institución Financiera del Exterior participa en el capital de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, cuando la inversión la efectúe una Sociedad Relacionada;
II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado o acuerdo internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de Filiales;
III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y funcionar como sociedad controladora de un grupo financiero en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe mayoritariamente una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Relacionada;
IV. Sociedad Relacionada: La sociedad constituida en el país de origen de la Institución Financiera del Exterior, que se encuentre en cualquiera de los supuestos siguientes:
a) Que sea controlada por la Institución Financiera del Exterior;
b) Que controle a la Institución Financiera del Exterior; o
c) Que sea controlada por la misma sociedad que controla a la Institución Financiera del Exterior.
Para efectos de esta definición deberá entenderse que, una sociedad controla a otra, cuando sea propietaria, directa o indirectamente, de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento de su capital, tenga poder decisorio en sus asambleas de accionistas, esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros de su órgano de administración, o por cualquier otro medio tenga facultades para tomar las decisiones fundamentales de la sociedad;
V. Secretaría: La Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y
VI. Comité: El Comité de Apertura Financiera a que se refiere el Capítulo IV de las presentes Reglas.
SEGUNDA.- Las presentes Reglas tienen por objeto regular, en los términos de las leyes correspondientes, el establecimiento y operación de Filiales y Sociedades Controladoras Filiales, así como la adquisición de la mayoría de las acciones representativas del capital social de entidades financieras o de sociedades controladoras, o del capital mínimo fijo tratándose de sociedades de inversión, por parte de Instituciones Financieras del Exterior, Sociedades Relacionadas o Sociedades Controladoras Filiales.
TERCERA.- Ningún derecho o facultad previsto a favor de México en las disposiciones contenidas en el tratado o acuerdo internacional aplicable a las Filiales o a las Sociedades Controladoras Filiales se considerará como renunciado, a menos que exista una declaración expresa en la Ley correspondiente o en las presentes Reglas, de conformidad con la legislación aplicable.
CAPITULO II
DE LA CONSTITUCION DE FILIALES Y SOCIEDADES CONTROLADORAS FILIALES Y DE LA ADQUISICION DE ENTIDADES FINANCIERAS Y SOCIEDADES CONTROLADORAS
CUARTA.- Las solicitudes de autorización para constituirse y operar como Filial, para inscribirse en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, o para que las Instituciones Financieras del Exterior, las Sociedades Relacionadas o las Sociedades Controladoras Filiales adquieran la mayoría de las acciones representativas del capital social de una entidad financiera, o del capital mínimo fijo tratándose de sociedades de inversión, deberán presentarse por triplicado, junto con sus respectivos anexos, a la Secretaría del Comité.
Tratándose de solicitudes para constituirse y operar como Sociedad Controladora Filial o para que las Instituciones Financieras del Exterior, las Sociedades Relacionadas o las Sociedades Controladoras Filiales adquieran la mayoría de las acciones representativas del capital social de una sociedad controladora, deberá presentarse una sola solicitud, la cual deberá contener la información correspondiente a cada una de las entidades financieras que se pretenda sean Filiales de dicha Sociedad Controladora Filial.
Las solicitudes serán turnadas por la Secretaría del Comité para su análisis y resolución a:
a) La Dirección General de Banca Múltiple de la Secretaría tratándose de solicitudes para constituir y operar, o para adquirir la mayoría de las acciones del capital de instituciones de banca múltiple, de sociedades financieras de objeto limitado o de grupos financieros que incluyan una institución de banca múltiple;
b) La Dirección General de Seguros y Valores de la Secretaría tratándose de solicitudes;
I) Para constituir y operar organizaciones auxiliares del crédito, instituciones de seguros, instituciones de fianzas, casas de cambio y grupos financieros que no incluyan una institución de banca múltiple;
II) Para inscribir en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios a casas de bolsa; o
III) Para adquirir la mayoría de las acciones del capital de casas de bolsa, especialistas bursátiles, sociedades operadoras de sociedades de inversión, organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, instituciones de seguros, instituciones de fianzas y grupos financieros que no incluyan una institución de banca múltiple, así como para adquirir la mayoría del capital mínimo fijo tratándose de sociedades de inversión; y
c) La Comisión Nacional de Valores tratándose de solicitudes para inscribir en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios a especialistas bursátiles, o para constituir y operar sociedades de inversión y sociedades operadoras de sociedades de inversión.
QUINTA.- La solicitud de autorización para constituir y operar una Filial o una Sociedad Controladora Filial deberá presentarse en idioma español y contener:
a) Nombre, fecha y lugar de constitución de la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada o la Sociedad Controladora Filial. Tratándose de Sociedades Relacionadas, deberá describirse y acreditarse la vinculación entre ésta y la Institución Financiera del Exterior, comprobando que se trata de alguna de las descritas en la fracción IV de la regla Primera;
b) Domicilio en territorio nacional para oír y recibir todo tipo de notificaciones, y nombre de las personas autorizadas para tales efectos;
c) Tipo de Filial que se pretende establecer y su denominación. Tratándose de grupos financieros deberá señalarse la denominación de la Sociedad Controladora Filial y la de cada una de las Filiales integrantes del grupo;
d) Monto del capital social pagado que se solicita, así como la forma de pago y términos de inversión de éste;
e) Proyección a tres años sobre el monto de capital y activos;
f) Descripción de las operaciones a ser realizadas por la Filial;
g) Cobertura geográfica de la Filial;
h) Tipo de servicios financieros que la Institución Financiera del Exterior, y en su caso la Sociedad Relacionada, prestan, directa o indirectamente, en su país de origen y en otros países en los que realizan operaciones; e
i) Estructura accionaria de la institución financiera del exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada o de la Sociedad Controladora Filial.
SEXTA.- Las solicitudes a que hace mención la regla anterior deberán acompañarse de la siguiente documentación y, cuando el documento original sea en otro idioma, de su traducción al idioma español. Dicha traducción deberá ser oficial y estar debidamente legalizada en los casos en los que así se indique.
l. Autorizaciones o Registros:
Los siguientes documentos deberán acompañarse de su correspondiente traducción oficial, debidamente legalizada:
a) La autorización o el registro, según sea el caso, expedido por la autoridad competente de lugar de origen de la Institución Financiera del Exterior para constituirse y operar, y en su caso, de la autoridad financiera del país de origen de la institución financiera matriz, cuando así proceda; y
b) La autorización expedida por la autoridad competente del lugar de constitución de la Institución Financiera del Exterior o de la Sociedad Relacionada, para participar en el capital social de la Filial o de la Sociedad Controladora Filial, cuando proceda;
II. Información Financiera:
a) Estados financieros consolidados y auditados de la Institución Financiera del Exterior, de la Sociedad Controladora y de la Sociedad Relacionada, en su caso, correspondientes a los tres últimos ejercicios;
b) Cuando exista, la calificación crediticia de la última emisión de valores de la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada, o la calificación de la propia institución o sociedad, según corresponda. Dicha calificación deberá haber sido realizada por alguna agencia calificadora de reconocido prestigio a nivel internacional;
c) Copia del último prospecto de emisión de valores de la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada; y
d) En su caso, índice de capitalización de la Institución Financiera del Exterior y, cuando así proceda, de la Sociedad Relacionada;
III. Documentación Legal:
a) Proyecto de estatutos sociales de la Filial y, en su caso, de la Sociedad Controladora Filial;
b) Estatutos sociales actualizados de la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada;
c) Resolución del órgano de administración de la Institución Financiera del Exterior o, en su caso, de la Sociedad Relacionada o de la Sociedad Controladora Filial, que apruebe la participación en la Filial o en la Sociedad Controladora Filial, según corresponda, con su traducción oficial debidamente legalizada;
d) Opinión legal de un abogado independiente, de conformidad con la legislación del lugar de constitución de la Institución Financiera del Exterior y de Sociedad Relacionada, con su correspondiente traducción oficial debidamente legalizada, que dictamine:
I) Que la Institución Financiera del Exterior está legalmente constituida y autorizada para operar como entidad financiera, o que no requiere de dicha autorización;
II) Que la Institución Financiera del Exterior o, en su caso, la Sociedad Relacionada, han recibido todas las autorizaciones necesarias para participar en el capital social de la Filial o la Sociedad Controladora Filial, según corresponda, o que no requieren de dichas autorizaciones; y
III) Tratándose de Sociedades Relacionadas que existe una relación de control de las señaladas en la fracción IV de la regla Primera;
e) Documentación que acredite la personalidad y facultades del representante de la Institución Financiera del Exterior o de la Sociedad Relacionada, con su correspondiente traducción oficial debidamente legalizada; y
f) Tratándose de Sociedades Controladoras Filiales proyecto de convenio de responsabilidades.
IV. Capacidad Técnica y Solvencia Moral:
a) Relación de los accionistas que, en su caso, integran el grupo de control y de los accionistas que detenten más del cinco por ciento de las acciones de la Institución Financiera del Exterior y, cuando así proceda, de la Sociedad Relacionada;
b) Relación de los directivos, hasta los dos primeros niveles, y miembros del órgano de administración de la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, de la Sociedad Relacionada, acompañando sus currícula vitarum;
c) Relación de los posibles directivos, hasta los dos primeros niveles, y de los miembros del consejo de administración de la Filial y, en su caso, de la Sociedad Controladora Filial, acompañando sus currícula vitarum y señalando el lugar donde residirán durante el desempeño de su encargo;
d) Descripción de las actividades que la Institución Financiera del Exterior está autorizada para realizar y de las que en la práctica realiza, tanto en su país de origen como en otros países en donde tenga presencia comercial, incluyendo una relación de las oficinas de representación, agencias, sucursales y entidades financieras subsidiarias. Deberá señalarse, en términos generales, la manera en que estas actividades han contribuido al desarrollo económico de los países en donde la Institución Financiera del Exterior se ha establecido y los beneficios que podrá tener para la economía mexicana el establecimiento de la Filial o la Sociedad Controladora Filial;
e) Relación de las entidades financieras, establecidas dentro y fuera del territorio nacional, en las cuales la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, la Sociedad Relacionada tengan, directa o indirectamente, una participación mayor al diez por ciento de las acciones con derecho de voto;
f) Relación de las empresas comerciales e industriales, establecidas dentro y fuera del territorio nacional, en las cuales la Institución Financiera del Exterior y, en su caso, la Sociedad Relacionada tenga una participación mayor al diez por ciento de las acciones con derecho de voto; y
g) En su caso, resumen ejecutivo del tipo de operaciones realizadas con residentes en territorio nacional durante los últimos diez años, señalando si cuentan con una oficina de representación.
V. Plan general de funcionamiento de la Filial, con la información que se señala en el anexo correspondiente para cada tipo de entidad financiera.
VI. Comprobante de depósito a favor de la Tesorería de la Federación de conformidad con la ley aplicable.
SEPTIMA.- Las solicitudes de autorización para que las Instituciones Financieras del Exterior, las Sociedades Relacionadas o las Sociedades Controladoras Filiales adquieran la mayoría de las acciones representativas del capital social de una entidad financiera o una sociedad controladora, o del capital mínimo fijo tratándose de sociedades de inversión, deberán contener lo señalado en la regla Quinta, con excepción de los incisos c) y e), y acompañarse de los documentos señalados en la regla Sexta, con excepción de los señalado en la fracción VI, además de lo siguiente:
a) Documento en el que se señale el origen de los recursos para la adquisición de las acciones;
b) Copia certificada del contrato de promesa de compraventa o cualquier otro documento en el que se manifieste la voluntad de los accionistas de la entidad financiera o de la sociedad controladora para transmitir el noventa y nueve por ciento, o cuando menos el cincuenta y uno por ciento tratándose de instituciones de seguros, de las acciones de dicha entidad financiera a la Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Relacionada o la Sociedad Controladora Filial;
c) Copia certificada de los estatutos y descripción de la estructura accionaria de la entidad financiera y, en su caso, de la sociedad controladora; y
d) Estados financieros consolidados y auditados de los tres últimos ejercicios de la entidad financiera cuyas acciones sean objeto de la enajenación.
OCTAVA.- La Secretaría, las Comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, y el Banco de México, según corresponda, estarán facultados para solicitar información adicional a la señalada en las Reglas Quinta, Sexta y Séptima, siempre y cuando esté relacionada directamente con cualquiera de los requisitos que las solicitudes deben contener.
NOVENA.- Las Instituciones Financieras del Exterior y, en su caso, las Sociedades Relacionadas deberán obligarse con la comisión nacional supervisora correspondiente, a presentarle un informe anual sobre su situación financiera, a nivel consolidado, de conformidad con los lineamientos establecidos por dicha Comisión. También deberán obligarse a presentar la información adicional que ésta le solicite.
DECIMA.- Las Instituciones Financieras del Exterior o las Sociedades Controladores Filiales, solamente podrán participar, directa o indirectamente, en el capital social de una Filial del mismo tipo, con excepción de las sociedades de inversión y las sociedades operadoras de sociedades de inversión. Tratándose de sociedades financieras de objeto limitado se considerará que son del mismo tipo cuando estén autorizadas para otorgar crédito a una misma actividad o sector. Las instituciones de seguros se considerarán del mismo tipo cuando estén autorizadas para realizar el mismo tipo de operaciones o para cubrir el mismo ramo.
DECIMOPRIMERA.- La Secretaría, de conformidad con el tratado o acuerdo internacional aplicable, podrá negar a las Instituciones Financieras del Exterior o a las Sociedades Relacionadas la autorización para constituir y operar una institución de banca múltiple Filial o una casa de bolsa Filial, o para adquirir el control de una institución de banca múltiple o una casa de bolsa, cuando la Institución Financiera del Exterior o la Sociedad Relacionada, directa o indirectamente, participe en el capital social de sociedades industriales o comerciales, establecidas en territorio nacional.
CAPITULO III
DE LOS LIMITES INDIVIDUALES Y AGREGADOS
DECIMOSEGUNDA.- Al autorizar la constitución y operación de una Filial, de las sujetas a límites de capital individual de conformidad con el tratado o acuerdo internacional aplicable, la Secretaría establecerá su límite de capital individual, el cual no podrá exceder en más de un cincuenta por ciento al capital pagado de la Filial.
Cada una de las Filiales sujetas a límites individuales podrá incrementar su capital de operación, como se define más adelante en esta regla, hasta llegar al límite de capital individual autorizado por la Secretaría. Sin embargo, las Filiales deberán contar con la autorización previa de la Secretaría para aumentar su capital pagado.
Las Filiales a que se refiere la presente regla podrá solicitar aumentos al límite de capital individual que les haya sido autorizado. Asimismo, deberán dar aviso a la Secretaría cuando el capital de operación con que efectivamente cuenten llegue al noventa por ciento del límite autorizado.
Los incrementos en el límite de capital individual, así como los aumentos de capital pagado de cada Filial, procederán siempre y cuando no se hayan alcanzado el límite individual máximo ni el límite agregado, de conformidad con el tratado o acuerdo internacional aplicable. En todo caso, el nuevo límite de capital individual que autorice la Secretaría no podrá ser superior en más de cincuenta por ciento al capital de operación con que efectivamente cuente la Filial a la fecha de la solicitud respectiva, definido como sigue:
a) El capital neto, tratándose de instituciones de banca múltiple;
b) El capital global, tratándose de casas de bolsa; y
c) El requerimiento bruto de solvencia, tratándose de instituciones de seguros.
Cuando el capital de operación a que se refieren los incisos a), b) y c) anteriores para cada tipo de Filial exceda el límite de capital individual autorizado, la capacidad de operación de la filial de que se trate, conforme a la legislación aplicable, estará en función de dicho límite, sin perjuicio de las sanciones que conforme a la ley sean procedentes.
DECIMOTERCERA.- Las Filiales sujetas únicamente a límites agregados, de conformidad con el tratado o acuerdo internacional aplicable, podrán incrementar su capital de operación. Sin embargo, deberán contar con la autorización previa de la Secretaría para aumentar su capital pagado. La Secretaría podrá limitar el crecimiento de las Filiales y denegar las autorizaciones a que se refiere esta regla con base en los límites agregados.
DECIMOCUARTA.- Lo establecido en las Reglas Decimosegunda o Decimotercera, según corresponda, deberá hacerse constar en los estatutos sociales de la Filial.
DECIMOQUINTA.- Los límites aplicables a las Filiales, de conformidad con el tratado o acuerdo internacional correspondiente, se obtendrán con base en la información proporcionada por la comisión nacional supervisora del tipo de Filial de que se trate. Las comisiones nacionales darán a conocer en los meses de marzo y septiembre el monto de los capitales de las entidades financieras del mismo tipo, establecidas en territorio nacional. La Comisión Nacional Bancaria dará a conocer en esas mismas fechas la suma del total de los activos de las instituciones de banca múltiple, más los de las sociedades financieras de objeto limitado, que no sean Filiales de empresas automotrices. Para este propósito las comisiones nacionales supervisoras tomarán en cuenta las cifras a los meses de diciembre y junio anteriores a la publicación respectiva.
Con base en la información a que se refiere el párrafo anterior, la Secretaría dará a conocer, en la primera semana de los meses de abril y octubre de cada año, el monto a que asciende el límite máximo de capital individual y el límite agregado para cada tipo de entidad financiera, así como el porcentaje disponible de dicho límite. A efecto de determinar el porcentaje disponible, tanto a nivel individual como agregado, la Secretaría únicamente computará los capitales de operación o activos, según corresponda, con que efectivamente cuenten las Filiales, sin considerar el límite de capital individual autorizado a cada Filial.
Las autorizaciones para constituir y operar una Filial, de conformidad con el tratado o acuerdo internacional aplicable, deberán contener el límite de capital individual autorizado y el límite agregado aplicable a cada Filial, según corresponda.
DECIMOSEXTA.- La Secretaría administrará los límites aplicables a las Filiales tomando en cuenta, además de los señalados en cada una de las leyes financieras y en el tratado o acuerdo internacional aplicable, los siguientes criterios:
a) Beneficios para la economía y el sistema financiero nacionales que traerá consigo el establecimiento de la Filial;
b) Operaciones internacionales y presencia comercial en el extranjero de la Institución Financiera del Exterior;
c) ondición financiera de la Institución Financiera del Exterior a nivel consolidado;
d) Cobertura geográfica de la Filial;
e) Posición de mercado de la Institución Financiera del Exterior en su país de origen y en el exterior; y
f) Operaciones de la Institución Financiera del Exterior con residentes en territorio nacional.
DECIMOSEPTIMA.- El otorgamiento de autorizaciones para organizarse y operar como Filiales, así como para inscribirse en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, se podrá suspender cuando se hayan alcanzado los límites agregados a la participación de Instituciones Financieras del Exterior, o procedan las cláusulas de salvaguarda que, en su caso, establezca el tratado o acuerdo internacional aplicable.
CAPITULO IV
DEL COMITE DE APERTURA FINANCIERA
DECIMOCTAVA.- Se crea el Comité con el propósito de facilitar la coordinación del proceso de apertura financiera y proponer para consideración superior políticas homogéneas, consistentes con las obligaciones internacionales de México y con el marco legal aplicable.
El Comité estará integrado por un representante propietario y uno suplente de las Direcciones Generales de Banca Múltiple, Seguros y Valores, Asuntos Hacendarios Internacionales y Crédito Público de la Secretaría; del Banco de México; y de las Comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas. El Comité contará con un Secretario que será el Director de Asuntos Internacionales de Banca Múltiple.
DECIMONOVENA.- El Comité tendrá como función principal proponer a las áreas competentes o para aprobación superior los criterios aplicables a:
I) El establecimiento y operación de Filiales de Instituciones Financieras del Exterior;
II) La adquisición de la mayoría de las acciones representativas del capital social de entidades financieras y sociedades controladoras, o del capital mínimo fijo tratándose de sociedades de inversión; y
III) La inversión extranjera minoritaria en intermediarios financieros y sociedades controladoras.
T R A N S I T O R I A S
PRIMERA.- Las presentes Reglas entrarán en vigor al día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDA.- Las solicitudes de autorización para constituir y operar Filiales o Sociedades Controladoras Filiales, y para adquirir la mayoría de las acciones representativas del capital social de entidades financieras y de sociedades controladoras, por parte de Instituciones Financieras del Exterior o Sociedades Relacionadas para el año de 1994 deberán presentarse a más tardar el 31 de julio de 1994, cuando se trate de Filiales sujetas a límites de participación de mercado conforme al Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Todas las solicitudes completas recibidas durante este período serán consideradas bajo las mismas bases.
Exclusivamente para efectos de la presentación a que se refiere esta Regla, se considerará completa una solicitud aun cuando no cuente con la autorización a que se refiere el inciso b), de la fracción I, de la Regla Sexta y con la opinión legal a que se refiere el sub-inciso ii), del inciso d), de la fracción III de dicha Regla. Para efectos del cómputo del plazo a que se refiere el artículo 1411 del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica, deberá haberse presentado, cuando así corresponda, la autorización y la opinión legal arriba mencionadas, las cuales serán indispensables para resolver la solicitud correspondiente.
En caso de que los límites agregados no sean cubiertos por las autorizaciones que se otorguen a las solicitudes a que se refiere el primer párrafo de esta regla, la Secretaría podrá recibir otras solicitudes con posterioridad a la fecha en que se expidan las autorizaciones referidas.
TERCERA.- El Secretariado del Comité estará ubicado en Insurgentes Sur número 795, tercer piso, colonia Nápoles, 03810, México, D.F.
Sufragio Efectivo. No Reelección.
México, Distrito Federal, a los veinte días del mes de abril de mil novecientos noventa y cuatro.
El Secretario de Hacienda y Crédito Público, Pedro Aspe A.- Rúbrica.
ANEXO UNO
INSTITUCIONES DE BANCA MULTIPLE
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de captación de recursos y otorgamiento de crédito, definir políticas de diversificación de operaciones activas y pasivas;
b) Segmentos de mercado que se atenderán;
c) Servicios que se ofrecerán (intermediación y servicios);
d) Posicionamiento geográfico y sectorial (captación y crédito sectorial y por entidad federativa);
e) Monto de capital pagado y social inicial que se solicita;
f) Bases para la aplicación de utilidades, en la inteligencia de que no podrán repartir dividendos dentro de los tres primeros ejercicios, debiendo aplicarse las utilidades netas a reservas de capital;
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Programa de apertura de oficinas bancarias a cinco años, indicando niveles de captación, crédito y empleo, en el punto de equilibrio;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años, que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sistema y por plaza; tasas de interés activas y pasivas; política de cobro de servicios; nivel de empleo, crecimiento del gasto; grado de capitalización; creación de reservas preventivas globales e inversión física anual;
c) Proyección del balance, del estado de resultados y cálculo del margen financiero;
d) Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de captación;
* Crecimiento anual de crédito;
* Indice de cartera vencida;
* Tasa de ganancia real;
* Valor actual neto de utilidades y dividendos;
* Capitalización;
* Inversión por empleado;
* Gasto de operación por empleado;
* Gasto de personal por empleado;
* Margen financiero/captación integral;
* Cobro de servicios/captación integral;
* Ingresos netos totales/captación integral;
* Gasto de operación/captación integral;
* Utilidad neta/captación integral.
ANEXO DOS
SOCIEDADES FINANCIERAS DE OBJETO LIMITADO
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programas de captación de recursos provenientes de la colocación de instrumentos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios;
b) Programas de otorgamiento de créditos, definir políticas de diversificación de riesgos;
c) Posicionamiento geográfico y sectorial;
d) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
e) Programa de apertura de oficinas a cinco años y plazas en que se ubicarán;
f) Calendarización del empleo;
g) Calendario de inversiones;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años, que considere:
a) Supuestos de inflación, crecimiento de los salarios y creación de reservas preventivas globales;
b) Proyección del balance, del estado de resultados y proforma a cinco años con cifras anuales;
c) Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Rentabilidad;
* Indice de cartera vencida;
* Relación de capital a activos;
* Gasto promedio anual de personal por empleado;
* Margen financiero;
* Cobro de servicios;
* Gasto y utilidad;
* Todo sobre activos totales.
ANEXO TRES
ALMACENES GENERALES DE DEPOSITO
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de captación de recursos, definir políticas de diversificación de operaciones activas y pasivas;
b) Segmentos de mercado que se atenderán;
c) Servicios que se ofrecerán;
d) Posicionamiento geográfico y sectorial;
e) Monto de capital pagado inicial y del que se solicita;
f) Bases para la aplicación de utilidades (tomando en cuenta que de sus utilidades separarán por lo menos, un diez por ciento para constituir un fondo de reserva de capital hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado);
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Programa de apertura de oficinas a cinco años, indicando niveles de captación;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años, que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sistema y por plaza, política de cobro de servicios; nivel de empleo, crecimiento del gasto; grado de capitalización, creación de reservas preventivas globales e inversión física anual;
c) Proyección del balance, del estado de resultados y cálculo del margen de operación;
d)Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de deudores por servicios;
* Deudores por servicios/empleo;
* Indice de créditos vencidos;
* Tasa de ganancia real;
* Valor actual neto de utilidades y dividendos;
* Capital/activos fijos;
* Inversión por empleado;
* Gasto de operación por empleado;
* Gastos de personal por empleado;
* Margen de operación/deudores por servicios;
* Comisiones cobradas/deudores por servicios;
* Ingresos netos totales/deudores por servicios;
* Gastos de operación/deudores por servicios;
* Utilidad neta/deudores por servicios.
ANEXO CUATRO
ARRENDADORAS FINANCIERAS
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de captación de recursos y otorgamiento de arrendamientos, definir políticas de diversificación de operaciones activas y pasivas;
b) Segmentos de mercado que atenderán;
c) Servicios que ofrecerán;
d) Posicionamiento geográfico y sectorial (captación y arrendamiento sectorial, y por entidad federativa);
e) Monto de capital pagado inicial y del que se solicita;
f) Bases para la aplicación de utilidades (tomando en cuenta que de sus utilidades separarán por lo menos, un diez por ciento para constituir un fondo de reserva de capital hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado);
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Programa de apertura de oficinas a cinco años indicando niveles de financiamiento y arrendamiento;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años que considere;
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sistema y por plaza; tasas de interés activas y pasivas; política de cobro de servicios; nivel de empleo; crecimiento del gasto; grado de capitalización; creación de reservas preventivas globales e inversión física anual;
c) Proyección del balance, del estado de resultados y cálculo del margen financiero;
d) Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de financiamientos;
* Crecimiento anual de cartera de arrendamientos;
* Financiamientos/empleo;
* Indice de cartera vencida;
* Tasa de ganancia real;
* Valor actual neto de utilidades y dividendos;
* Capital/activos fijos;
* Inversión por empleado;
* Gasto de operación por empleado;
* Gastos de personal por empleado;
* Margen financiero/financiamientos;
* Comisiones cobradas/financiamientos;
* Ingreso financiero/empleo;
* Ingresos netos totales/financiamientos;
* Gastos de operación/financiamientos;
* Utilidad neta/financiamientos;
* Diferencial financiero (tasa activa menos tasa pasiva).
ANEXO CINCO
EMPRESAS DE FACTORAJE FINANCIERO
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de financiamiento y operaciones de factoraje de recursos, definir políticas de diversificación de operaciones activas y pasivas;
b)Segmentos de mercado que se atenderán;
c) Servicios que se ofrecerán;
d) Posicionamiento geográfico y sectorial (financiamientos y factoraje sectorial y por entidad federativa);
e) Monto de capital pagado inicial y del que se solicita;
f) Bases para la aplicación de utilidades (tomando en cuenta que de sus utilidades separarán por lo menos, un diez por ciento para constituir un fondo de reserva de capital hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado);
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Programa de apertura de oficinas a cinco años, indicando niveles de financiamiento y cartera de factoraje;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años, que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sistema y por plaza; política de cobro de servicios; nivel de empleo; crecimiento del gasto; grado de capitalización; creación de reservas preventivas globales e inversión física anual;
c) Proyección del balance, del estado de resultados y cálculo del margen financiero;
d) Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de financiamientos;
* Crecimiento anual de cartera de factoraje;
* Financiamientos/empleo;
* Indice de cartera de factoraje vencida;
* Tasa de ganancia real;
* Valor actual neto de utilidades y dividendos;
* Capital/activos fijos;
* Inversión por empleado;
* Gasto de operación por empleado;
* Gastos de personal por empleado;
* Margen financiero/financiamientos;
* Comisiones cobradas/financiamientos;
* Ingresos netos totales/financiamientos;
* Gastos de operación/financiamientos;
* Utilidad neta/financiamientos;
* Diferencial financiero.
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de captación de recursos, definir políticas de diversificación de operaciones activas y pasivas;
b) Segmentos de mercado que se atenderán;
c) Servicios que se ofrecerán;
d) Posicionamiento geográfico y sectorial (financiamientos, disponibilidades y cartera de valores, por entidad federativa);
e) Monto de capital pagado inicial y del que se solicita;
f) Bases para la aplicación de utilidades (tomando en cuenta que de sus utilidades separarán por lo menos, un diez por ciento para constituir un fondo de reserva de capital hasta alcanzar una suma igual al importe del capital pagado);
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Programa de apertura de oficinas a cinco años, indicando niveles de financiamiento y disponibilidades;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años, que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sistema y por plaza; política de cobro de servicios; nivel de empleo; crecimiento del gasto; grado de capitalización; creación de reservas preventivas globales e inversión física anual;
c) Proyección del balance, del estado de resultados y cálculo del margen financiero;
d)Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de financiamientos;
* Crecimiento anual de disponibilidades y cartera de valores;
* Financiamientos/empleo;
* Tasa de ganancia real;
* Valor actual neto de utilidades y dividendos;
* Capital/activos fijos;
* Inversión por empleado;
* Gasto de operación por empleado;
* Gastos de personal por empleado;
* Margen financiero/financiamientos;
* Comisiones cobradas/financiamientos;
* Ingresos netos totales/financiamientos;
* Gastos de operación/financiamientos;
* Utilidad neta/financiamientos;
* Diferencial financiero.
ANEXO SIETE
CASAS DE BOLSA
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de participación en las actividades de intermediación en el mercado de valores (mercado accionario, mercado de dinero, mercado intermedio, mercado de derivados y financiamiento corporativo) que permita preveer que realizarán las funciones que les son propias en forma diversificada y competitiva, incluyendo programas de promoción que contemplen la posibilidad de dar mayor amplitud al mercado con nuevos inversionistas y emisoras;
b) Programa de administración de sociedades de inversión, definiendo cuantas pretenden operar y de que tipo;
c) Segmentos de mercado que se atenderán;
d) Servicios que se ofrecerán;
e) Posicionamiento geográfico y sectorial;
f) Monto del capital pagado inicial y del que se solicita;
g) Estrategia de diversificación de riesgos (posición propia, operación en el mercado de dinero, adquisición de valores en firme, financiamiento para la adquisición de valores y operaciones de cobertura, en su caso);
h) Bases para la aplicación de utilidades;
i) Bases de organización y control, incluir organigrama preliminar;
j) Sistemas automatizados de operación y de control;
k) Programa de apertura de oficinas a cinco años, indicando estructura administrativa, niveles de custodia y perfiles de la clientela; y
B) Proyección financiera anual individual y, en su caso, consolidada a tres años, que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado de valores y en el sistema financiero; política para el cobro de aranceles; nivel de empleo; crecimiento del gasto; inversión física anual y grado de capitalización;
c) Estado de posición financiera y estado de resultados proforma, considerando el margen de intermediación;
d) Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de participación en el mercado;
* Crecimiento en custodia;
* Custodia por cuenta;
* Custodia por empleado;
* Utilidad/capital contable;
* Capital global;
* Solvencia (activo total/pasivo total);
* Liquidez (activo circulante/pasivo a corto plazo);
* Apalancamiento (pasivo total/capital contable);
* Margen de utilidad (utilidad neta/ingresos netos);
* Valor presente neto de utilidades y dividendos;
e) Cumplimiento de parámetros operativos (reportos, activos fijos, inversión propia en acciones, inversión propia en instrumentos de deuda, custodia en acciones, y custodia en mercado de dinero).
ANEXO OCHO
ESPECIALISTAS BURSATILES
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Programa de participación en las actividades de intermediación en el mercado de valores (mercado accionario, mercado de dinero, mercado intermedio y mercado de derivados) que permita prever que realizarán las funciones que les son propias en forma diversificada y competitiva, incluyendo programas que coadyuven a la formación ordenada de precios y liquidez de los títulos que operen;
b) Clase de valores que operen como especialistas;
c) Servicios que ofrecerán con especificación de los montos y márgenes de cotizaciones para operar como especialistas;
d) Monto del capital pagado inicial y del que se solicita;
e) Estrategia de diversificación de riesgos (posición propia o, en su caso, operación en el mercado de dinero);
f) Bases para la aplicación de utilidades;
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Sistemas automatizados operativos y de control;
i) Programa de apertura de oficinas a cinco años;
B) Proyección financiera anual individual y, en su caso, consolidada a tres años, que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado de valores y en el sistema financiero; nivel de empleo; crecimiento del gasto; inversión física anual y grado de capitalización;
c) Estado de posición financiera y estado de resultados proforma considerando el margen de intermediación; y
d) Con base en la proyección obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de participación en el mercado;
* Crecimiento de inventario en valores;
* Utililidad/capital contable;
* Capital global;
* Solvencia (activo total/pasivo total);
* Liquidez (activo circulante/pasivo a corto plazo);
* Apalancamiento (pasivo total/capital contable);
* Margen de utilidad (utilidad neta/ingresos netos);
* Valor presente neto de utilidades y dividendos.
e) Cumplimiento de parámetros operativos (reportos, activos fijos, inversión propia en acciones e inversión propia en instrumentos de deuda).
ANEXO NUEVE
SOCIEDADES DE INVERSION
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Objetivos que perseguirá;
b) Política de adquisición y selección de valores;
c) Bases para realizar la diversificación del activo, indicando si operará como sociedad de inversión diversificada o sociedad de inversión especializada;
d) Planes para poner en venta las acciones que emita;
e) Bases para la aplicación de utilidades;
f) La política de participación en empresas promovidas, así como de venta de los activos accionarios, tratándose de sociedades de inversión de capitales;
g) Denominación de la sociedad operadora o, en su caso, de la casa de bolsa o institución de crédito que le prestará servicios de administración, así como de distribución y recompra de acciones;
h) Segmentos del mercado que se atenderán;
i) Montos del capital pagado mínimo fijo y del capital social autorizado;
j) Bases de organización y control, incluir organigrama preliminar;
k) Presupuesto de gastos de administración;
l) Descripción de los sistemas automatizados de operación y control;
m) Proyecto de prospecto de información al público inversionista;
n) Manuales de procedimientos operativos y contables;
o) Integración del comité de inversión; y
p) Integración del Comité de Valuación, o bien el señalamiento de la institución de crédito o entidad valuadora independiente que cumpla esa función.
ANEXO DIEZ
SOCIEDADES OPERADORAS DE SOCIEDADES DE INVERSION
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Objetivos que perseguirá;
b) Planes de promoción y distribución entre el público de las acciones que emitan las sociedades de inversión a administrar;
c) Bases para la aplicación de utilidades;
d) Tipos de sociedades de inversión a las que prestará sus servicios;
e) Servicios adicionales que pretende ofrecer;
f) Monto del capital social. En el caso de pretender constituirse como sociedad anónima de capital variable, la indicación de importes del capital social pagado mínimo fijo y del capital social autorizado;
g) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
h) Descripción de los sistemas automatizados de operación y control;
i) Manual de procedimientos operativos y contables;
j) Programa de apertura de oficinas a cinco años;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.); y
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado de valores y en el sistema financiero; política de cobro de servicios; nivel de empleo; crecimiento del gasto e inversión física anual;
c) Estado de posición financiera y estado de resultados proforma a cinco años, considerando los ingresos por administración y el margen de intermediación; y
d) Con base en los estados financieros proforma, obtener los siguientes indicadores para el período proyectado:
* Crecimiento anual de participación en el mercado;
* Crecimiento en la custodia;
* Custodia por cuenta;
* Custodia por empleado;
* Utilidad a capital contable;
* Margen de utilidad;
* Valor presente neto de utilidades y dividendos.
ANEXO ONCE
INSTITUCIONES DE SEGUROS
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Operaciones o ramos que pretende operar;
b) Conceptos de seguro que pretende ofrecer en México;
c) Presupuesto financiero, incluyendo constitución de reservas técnicas y de capital, gastos de administración y adquisición. Proyección a cinco años;
d) Segmentos de mercado que se atenderán;
e) Posicionamiento geográfico y sectorial;
f) Definición del capital mínimo pagado inicial solicitado, que corresponda al requerimiento bruto de solvencia con que pretenda operar;
g) Descripción de las coberturas a ofrecer, incluyendo notas técnicas, con el financiamiento de la prima, tarifas y modelos de contratos o cláusulas y demás documentación relacionada, en los términos de los artículos 36, 36-A y 36-B de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros;
h) Programas de capacitación de empleados y agentes;
i) Políticas de retención de riesgo y de reaseguro;
j) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
k) Estructura de atención de siniestros, ajustes y reclamaciones generales y por plaza de operación;
l) Programa de apertura de oficinas a cinco años;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sector y en plazas;
c) Proyección del balance, del estado de resultados, capital de trabajo y capital mínimo de garantía.
ANEXO DOCE
INSTITUCIONES DE FIANZAS
A) Plan general de funcionamiento de la sociedad que comprenda:
a) Operaciones o ramos que pretende operar;
b) Conceptos de fianzas y servicios que pretende ofrecer en México;
c) Presupuesto financiero, incluyendo constitución de reservas técnicas y de capital, gastos de administración y adquisición, y en su momento capital base de operaciones;
d) Segmentos de mercado que se atenderán;
e) Posicionamiento de mercado geográfico y sectorial;
f) Definición del capital mínimo pagado inicial solicitado, que corresponda al margen de operación y límite de retención y en su momento, capital base de operación;
g) Descripción de las fianzas a ofrecer, incluyendo notas con el financiamiento de la prima, tarifas y modelos de contrato o cláusulas y demás documentación relacionada, en los términos de los artículos de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas;
h) Programas de capacitación de empleados y agentes;
i) Políticas de retención, coafianzamiento y reafianzamiento;
j) Bases de organización y control interno, incluir organigrama preliminar;
k) Estructura de atención de reclamaciones generales y por plaza de operación;
l) Programa de apertura de oficinas a cinco años;
B) Proyección financiera consolidada anual a tres años que considere:
a) Supuestos macroeconómicos (PIB, inflación, tipo de cambio, etc.);
b) Supuestos institucionales: penetración en el mercado, en el sector y en plazas;
c) Proyección del balance, del estado de resultados, capital de trabajo, margen de operación, límite de retención y en su momento, capital base de operación.
· Publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 21 de abril de 1994.