Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
CIRCULAR 11-33
Asunto: Disposiciones de carácter general relativas a la información que deberá proporcionarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a las bolsas de valores y al público inversionista.
A LAS SOCIEDADES EMISORAS DE VALORES INSCRITOS EN LA SECCION DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y A LAS BOLSAS DE VALORES:
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 14 fracción VI de la Ley del Mercado de Valores; 4 fracción XXXVII y 16 fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que resulta pertinente adecuar la información económica, contable, jurídica y administrativa que las sociedades emisoras de valores, títulos y documentos inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios deben proporcionar, así como compilar en un solo texto normativo los procedimientos para su formulación y presentación;
Que la información precisa y oportuna es un elemento indispensable para la toma de decisiones por parte del público inversionista, y
Que se estima conveniente que esas emisoras elaboren y divulguen un informe anual con información amplia y detallada semejante a la que se contiene en los prospectos de colocación elaborados conforme a las disposiciones aplicables, generando una fuente de revelación periódica de gran utilidad para el mercado de valores, ha resuelto expedir las siguientes:
DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL RELATIVAS A LA INFORMACION QUE DEBERA PROPORCIONARSE A LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, A LAS BOLSAS DE VALORES Y AL PUBLICO INVERSIONISTA
PRIMERA.- Las sociedades cuyos valores, títulos y documentos se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (en lo sucesivo las emisoras), deberán proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en adelante la Comisión), la información económica, contable, jurídica y administrativa que se señala en las presentes disposiciones, en la forma, con la periodicidad y oportunidad que se indican en cada caso.
SEGUNDA.- La información económica, contable y administrativa que se proporcionará a la Comisión, es la siguiente:
I. INFORMACION ANUAL
A) El día hábil inmediato siguiente o, cuando se trate de emisoras cuyo domicilio social se encuentre fuera del Distrito Federal, a más tardar el tercer día hábil siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que necesariamente deberá efectuarse dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de dicho ejercicio:
1. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado; número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago.
2. Informe del consejo de administración presentado a la asamblea.
3. Informe del o de los comisarios acerca de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el consejo de administración a la asamblea.
4. Estados financieros anuales dictaminados: balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estado de cambios en la situación financiera.
La información señalada en el párrafo anterior, deberá acompañarse de las notas complementarias y el dictamen correspondiente. En caso de que la emisora tenga inversiones en sociedades subsidiarias, dicha información deberá presentarse únicamente en forma consolidada.
En notas a los estados financieros anuales dictaminados, se deberán revelar los diferentes conceptos que integran el capital contable, en columnas por separado, presentando las cifras nominales y su correlativa reexpresión.
5. Comunicación escrita del secretario del consejo de administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administración, de registro de acciones nominativas y, tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social.
El día hábil inmediato siguiente al de celebración de la asamblea, las emisoras darán a conocer el resumen a que se refiere el numeral 1 anterior, a través de la red denominada "Emisnet" de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., conforme a lo señalado en la disposición décima segunda.
B) A más tardar el treinta de junio de cada año:
1. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme al instructivo que se acompaña a la presente Circular como Anexo 1; al efecto, las emisoras determinarán bajo su responsabilidad la información que harán pública a través de dicho informe, así como aquella que habrán de reservarse, observando en todo caso las disposiciones aplicables.
2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativa a la aplicación del código de mejores prácticas corporativas de acuerdo con lo señalado en el Anexo 2 de esta Circular.
II. INFORMACION TRIMESTRAL
Dentro de los veinte días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, la información económica, contable y administrativa que se precise en las formas que como modelo dé a conocer la bolsa de valores respectiva, las que deberán ser aprobadas previamente por la Comisión.
La información correspondiente al cuarto trimestre tendrá carácter preliminar, en la inteligencia de que una vez que se cuente con los estados financieros dictaminados, se enviará la información de este periodo con cifras dictaminadas. La información del cuarto trimestre con cifras dictaminadas, no exime de la obligación de presentar los estados financieros dictaminados.
III. INFORMACION ADICIONAL
El día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de las asambleas generales o especiales de accionistas distintas de la mencionada en la fracción I, inciso A) de esta disposición, así como de las asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, el resumen de los acuerdos adoptados en las mismas.
TERCERA.- La información jurídica que se proporcionará a la Comisión es la siguiente:
I. A más tardar el día hábil inmediato anterior al de su publicación, ejemplar de la convocatoria a las asambleas generales o especiales, ordinarias o extraordinarias de accionistas, así como a las asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores. La orden del día respectiva deberá contener los asuntos específicos a tratarse en la asamblea. Cuando la orden del día comprenda pago de dividendos, habrá de precisarse el monto de éstos; asimismo, cuando se trate de fusión de sociedades, deberá indicarse el carácter de fusionada o fusionante de la emisora y la denominación de la sociedad o sociedades participantes en la fusión.
II. Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas u obligacionistas y tenedores de otros valores, según corresponda:
A) Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la emisora o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas generales o especiales, ordinarias o extraordinarias de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los accionistas concurrentes o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada socio y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas.
A la lista de asistencia se anexarán copias de las constancias y, en su caso, del listado de titulares a que se refiere el artículo 78 de la Ley del Mercado de Valores.
B) Copia autentificada por el presidente de la asamblea, de las actas de asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, acompañada de la lista de asistencia firmada por los obligacionistas y tenedores de los valores o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de valores correspondientes a cada obligacionista o tenedor de valores y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de los valores representados.
III. En el plazo de cuarenta y cinco días hábiles contado a partir de la fecha de celebración de la asamblea general de accionistas, obligacionistas y tenedores de otros valores, según se trate:
A) Testimonio notarial, póliza de corredor público o copia de dichos instrumentos expedida por fedatario público, relativo a las actas de asambleas generales ordinarias de accionistas, cuando sea necesario cumplir con esta formalidad, así como de las asambleas generales extraordinarias de accionistas que hayan acordado cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en este último caso deberán incluirse los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.
B) Testimonio notarial, póliza de corredor público o copia de dichos instrumentos expedida por fedatario público, relativo a las actas de asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio.
C) Ejemplar cancelado o copia fotostática por anverso y reverso, de uno de los certificados provisionales de acciones emitidas como consecuencia de aumentos de capital social, o para documentar canjes decretados por la asamblea de accionistas y, en su oportunidad, de los títulos definitivos que al efecto se expidan.
D) Ejemplar cancelado o copia fotostática por anverso y reverso, de un título de obligaciones u otros valores emitidos para documentar canjes decretados por las asambleas de obligacionistas y de tenedores de otros valores.
En el caso de la información a que se refiere el inciso A) de esta fracción, el plazo para su entrega será de sesenta días hábiles contado a partir de la fecha de celebración de la asamblea de accionistas, cuando se trate de instrumentos que deban inscribirse adicionalmente en otros Registros.
IV. En los plazos establecidos en la disposición segunda, fracción I, inciso A), primer párrafo, informe acerca del número de póliza, empresa aseguradora, naturaleza de los riesgos sujetos a cobertura y duración del seguro que debe contratarse en los términos del artículo 217 fracción III de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, cuando se trate de emisoras de obligaciones hipotecarias.
V. El día de su publicación o, si éste no lo fuera, el día hábil inmediato siguiente:
A) Copia del aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos al capital social y la consecuente emisión de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo.
B) Copia del aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores.
C) Copia del aviso para el pago de dividendos en que se deberá precisar el monto y proporciones de éstos o, en su caso, pago de intereses.
D) Copia de cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o al público inversionista.
Esta información deberá entregarse a más tardar el tercer día hábil siguiente al de su publicación, cuando se trate de emisoras cuyo domicilio social se encuentre fuera del Distrito Federal.
El mismo día de publicación de la convocatoria, avisos e información a que se refieren las fracciones I y V precedentes, las emisoras darán a conocer su contenido a través de la red denominada "Emisnet" conforme a lo señalado en la disposición décima segunda.
CUARTA.- Las emisoras que únicamente tengan inscritos pagarés financieros o papel comercial y/o pagarés de mediano plazo en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deberán proporcionar a la Comisión la información que a continuación se indica:
I. La información anual señalada en la disposición segunda, fracción I, incisos A), numeral 4 y B), numeral 2.
No estarán obligadas a presentar la información a que se refiere la citada fracción I, inciso B), numeral 2, las emisoras que solamente tengan inscrito papel comercial.
II. La información trimestral referida en la disposición segunda, fracción II.
QUINTA.- Los estados financieros a que se refieren las disposiciones segunda, fracciones I, inciso A), numeral 4 y II, y cuarta, deberán ser elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
Los estados financieros de las entidades financieras deberán ser elaborados de acuerdo con las normas de registro dictadas por las autoridades competentes.
SEXTA.- Los estados financieros a que se refieren las disposiciones segunda, fracción I, inciso A), numeral 4 y cuarta, fracción I, deberán ser dictaminados por contador público independiente registrado en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal, con base en las normas y procedimientos de auditoría, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
Para efectos de lo señalado en el primer párrafo de esta disposición, las emisoras deberán considerar que no existe independencia cuando:
I. Los ingresos que perciba el auditor o el despacho al que pertenezca, provenientes de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, derivados de la prestación de sus servicios, sean superiores al diez por ciento de los ingresos totales individuales o del despacho.
II. El auditor, el despacho al que pertenezca o algún socio o empleado del despacho sea propietario de más del dos por ciento del capital social de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas.
III. El auditor, el despacho al que pertenezca o algún socio o empleado del despacho sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas.
IV. El auditor o algún socio o empleado del despacho al que pertenezca, sea consejero o empleado de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas.
V. El auditor o algún socio o empleado del despacho al que pertenezca, que sin ser empleado de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, tenga poder de mando sobre los directivos de alguna de estas sociedades.
VI. El auditor o algún socio o empleado del despacho al que pertenezca, sea cónyuge o tenga parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado con alguna persona que, a su vez, sea propietaria de más del dos por ciento del capital social de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas; cliente, proveedor, deudor o acreedor importante, o directivo de alguna de estas sociedades.
Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando sus ventas o, en su caso, compras a la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, representan más del veinte por ciento de sus ventas totales o, en su caso, compras totales. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la emisora, su controladora, subsidiarias, afiliadas o asociadas, o de su contraparte.
SEPTIMA.- Las emisoras deberán revelar en su información trimestral aquellos casos en los que no hubieran seguido las mismas políticas, criterios y prácticas contables. De existir cambios relevantes en la aplicación de tales políticas, criterios y prácticas conforme a los cuales elaboraron sus últimos estados financieros dictaminados, presentarán un reporte firmado por su auditor externo, exponiendo los motivos de los cambios.
Asimismo, las emisoras habrán de informar cualquier cambio de despacho o auditor externo encargado de dictaminar sus estados financieros, indicando las causas del mismo. En este supuesto, la Comisión oirá las consideraciones que, en su caso, el auditor removido formule respecto de las causas del cambio, ordenando a la bolsa de valores, de estimarlo pertinente, las dé a conocer al público inversionista.
En el evento de que las emisoras decidan aplicar normas o principios de contabilidad distintos de los que venían utilizando para la elaboración de sus estados financieros, únicamente podrán presentar los impactos a los estados financieros a fechas intermedias anteriores mediante las notas correspondientes. En caso de que las emisoras estén en condiciones de reformular sus estados financieros, conforme a las normas o principios de contabilidad que hayan resuelto aplicar, deberán revelar las causas que hicieron necesaria la reformulación.
OCTAVA.- Las emisoras deberán designar un funcionario responsable de proporcionar la información prevista en la presente Circular, comunicando por escrito a la Comisión y a la bolsa de valores correspondiente, el nombre del funcionario designado, así como de las sustituciones que realicen, en este último caso dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que ocurran.
El director general o persona que cumpla esa función en las emisoras será responsable de proporcionar y divulgar la información relativa, en el evento de que no se comuniquen las designaciones o sustituciones a que se refiere el párrafo anterior, independientemente del administrador, directivo o apoderado que firme los documentos respectivos.
NOVENA.- La Comisión y las bolsas de valores podrán requerir a las emisoras que precisen o rectifiquen la información que presenten en los términos de esta Circular, cuando a su juicio sea confusa.
Las emisoras deberán realizar las aclaraciones y correcciones conducentes, dentro del plazo que al efecto señale la Comisión.
DECIMA.- Las emisoras deberán proporcionar a la Comisión, en idioma español, con la misma oportunidad y en los términos y condiciones previstos en las disposiciones aplicables expedidas por la misma, cualquier información para el público inversionista que entreguen en los mercados del exterior en que coticen sus valores, la que les sea requerida por las autoridades de dichos mercados, así como aquellas que estén obligadas a proporcionar a las respectivas bolsas de valores o que tales bolsas hagan pública de la emisora de que se trate.
DECIMA PRIMERA.- Las emisoras estarán obligadas a suministrar cualquiera otra información que les sea requerida en ejercicio de las facultades de inspección y vigilancia que a la Comisión le atribuye el artículo 4 fracción XXX de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
DECIMA SEGUNDA.- Las emisoras cumplirán con la obligación de proporcionar la información referida en las disposiciones segunda, fracciones I, incisos A), numeral 1 y B), II y III, cuarta, fracciones I, por lo que se refiere a la información relativa al código de mejores prácticas y II, séptima y décima tercera, mediante su transmisión vía electrónica, utilizando la red denominada "Emisnet" de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con sujeción a los requerimientos que se establezcan en el reglamento interior de esta última. La propia bolsa de valores se encargará de remitir la mencionada información a la Comisión, así como de ponerla a disposición del público en general. Tratándose de la información señalada en las disposiciones segunda, fracciones I, inciso A), numeral 1 y III, tercera, último párrafo, séptima y décima tercera, primer párrafo, la misma bolsa deberá remitir la información en forma inmediata y con la misma oportunidad al público en general a través de cuando menos dos medios de comunicación electrónica.
La información prevista en las disposiciones segunda a cuarta y décima de esta Circular, distinta de la que deba ser entregada conforme a lo establecido en el párrafo anterior, será proporcionada por las emisoras simultáneamente a la bolsa de valores en que se coticen sus valores, títulos y documentos, a fin de que ésta, en forma inmediata, la ponga a disposición de sus socios y del público inversionista para su consulta.
Las emisoras entregarán a la Comisión y a la bolsa de valores en la que coticen sus valores, uno y tres ejemplares impresos, respectivamente, de la información a que se refiere la disposición segunda, fracción I, inciso B).
DECIMA TERCERA.- Las emisoras que no estén en condiciones de proporcionar la información señalada en las disposiciones segunda a séptima, informarán las causas de ello, a través de la red denominada "Emisnet" en la fecha o último día del plazo establecido para su entrega, a más tardar a las 17:00 horas, debiendo la bolsa de valores observar lo establecido en la disposición anterior.
En tal supuesto y de no presentarse la información en la fecha o días señalados, la bolsa de valores evaluará las causas del incumplimiento, así como los antecedentes de la emisora en cuanto a entrega de información y, en casos debidamente justificados y no reiterados, podrá permitir que los valores relativos continúen cotizando hasta por un plazo de veinte días hábiles.
En el evento de que no se proceda conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta disposición, la bolsa deberá suspender la cotización de los valores de la emisora de que se trate, el día hábil inmediato siguiente a la fecha o día señalados en dicho párrafo.
DECIMA CUARTA.- Cuando las emisoras presenten información incompleta o bien, la misma no se ajuste a lo previsto en esta Circular, las bolsas de valores en razón de la gravedad suspenderán la cotización de los valores respectivos, pudiendo permitir, en todo caso, que los valores continúen cotizando hasta por un plazo no mayor de quince días hábiles, en que deberá subsanarse el incumplimiento.
DECIMA QUINTA.- En caso de que el dictamen a los estados financieros de alguna emisora presente salvedades, las bolsas de valores, al evaluar la importancia de las mismas, podrán suspender la cotización de los valores correspondientes. En caso de que el dictamen referido sea negativo o constituya una abstención de opinión por parte del auditor externo, la bolsa respectiva deberá suspender la cotización de los valores hasta en tanto se presenten estados financieros dictaminados conforme a lo señalado en la disposición quinta de la presente Circular.
DECIMA SEXTA.- Las emisoras deberán implementar lineamientos para sus consejeros, directivos y demás personal que participe en la elaboración y presentación de la información a que se refiere esta Circular, que les ayuden a identificar situaciones en que deberán abstenerse de ordenar la celebración de operaciones con valores de la propia emisora. Lo anterior, sin perjuicio de que en todo caso se ajusten a lo dispuesto en los artículos 16 Bis, 16 Bis 1 y 16 Bis 2 de la Ley del Mercado de Valores.
Será responsabilidad del consejo de administración de la emisora aprobar los mencionados lineamientos, que asimismo serán atendidos por la o las personas responsables de manejar la reserva para adquisición de acciones propias y de ordenar la compra y colocación de tales acciones.
DECIMA SEPTIMA.- Las infracciones a lo dispuesto en la presente Circular darán lugar a que la Comisión, previa audiencia del interesado, aplique las sanciones correspondientes en términos de la Ley del Mercado de Valores.
TRANSITORIAS
PRIMERA.- La presente Circular entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
SEGUNDA.- A la entrada en vigor de esta Circular se derogan las Circulares 11-11 y 11-13.
TERCERA.- Las emisoras contarán con un plazo de 30 días, contado a partir de la entrada en vigor de la presente Circular, para notificar la o las designaciones a que se refiere la disposición octava de esta Circular.
Atentamente
México, D.F., a 26 de octubre de 2000.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Eduardo Fernández García.- Rúbrica.
ANEXO 1
INSTRUCTIVO PARA LA ELABORACION DEL INFORME ANUAL DE EMISORAS DE ACCIONES Y CPO’S SOBRE ACCIONES
CONSIDERACIONES GENERALES
El presente instructivo incluye los requisitos de revelación de información anual a los que deberán apegarse los emisores para mantener su inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI) en el caso de acciones, certificados de participación ordinarios sobre acciones (CPO´s sobre acciones), y obligaciones convertibles.
Presentación
El informe anual deberá incluir la información que se conozca a la fecha más cercana posible a la presentación del mismo, salvo en los casos en que se especifique una fecha o periodo determinado.
En caso de que ciertos requisitos no sean aplicables al giro específico del emisor, no será necesario presentar información sobre ese requisito en particular, sin embargo, de ser posible, se deberá proporcionar información equivalente. De igual manera, si cierta información requerida en cualquier numeral de este instructivo ha sido incluida en otro capítulo del informe anual, no será necesario volver a incluirla, únicamente deberá hacerse referencia al capítulo en el que se encuentra.
Cuando la emisora se encuentre inscrita tanto en la sección valores como en la sección especial del RNVI, y en los mercados extranjeros en los que cotice se requiera la presentación de un informe similar al descrito en este manual, el orden en el que se presente el reporte anual podrá ser el mismo al del informe presentado en esos mercados, siempre y cuando se incluya toda la información que se requiera en este instructivo. En este último caso, se deberá incluir una tabla que indique los capítulos en donde se incorporen los requisitos contenidos en el presente anexo.
Principio de Relevancia
En adición a la información explícitamente requerida en los diversos incisos contenidos en este instructivo, deberá proporcionarse toda aquella información relevante para el inversionista y suficiente para una revelación de información completa y adecuada. En este sentido, se considerará como información relevante, aquélla necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión informada acerca del riesgo implícito de la empresa, su situación financiera y sus resultados de operación, así como de sus valores. De igual manera, deberá considerarse como hecho relevante, aquel que afecte significativamente o que se espera que tenga un efecto significativo en el precio del valor.
Este principio deberá tomarse en cuenta al determinar la profundidad y amplitud con que deben desarrollarse los diversos temas que se establecen en este instructivo.
Será responsabilidad de cada uno de los involucrados en la elaboración del informe anual, en el ámbito de su competencia, el determinar qué información es relevante de acuerdo con la definición anterior en el contexto de las características particulares de cada empresa. Al determinar qué información es relevante deberán tomarse en cuenta tanto factores cuantitativos como cualitativos.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) podrá requerir la inclusión de información en adición o sustitución de la información requerida en este instructivo cuando la revelación de la misma a los inversionistas se considere necesario.
Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos
Cuando un reporte, estadística o demás información contenida en el informe anual se hubiese obtenido de una fuente pública de información, se deberá citar la misma; y cuando la información provenga de algún experto, se deberá incluir una declaración indicando que dicha información ha sido incluida con el consentimiento de este último.
Documentos de carácter público
El emisor deberá mencionar si a solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento, proporcionando el nombre, el domicilio y el teléfono de la persona a la cual deberán dirigirse los inversionistas para solicitarlo. También deberá indicarse la información pública que fue entregada a las bolsas y que se encuentra a disposición de los inversionistas.
INFORMACION REQUERIDA EN EL INFORME ANUAL
Portada del Informe Anual
La portada del informe anual deberá contener la siguiente información:
· Logotipo de la empresa.
· Nombre de la empresa.
· Dirección de la empresa.
· Especificación de las características de los títulos accionarios en circulación, CPO´s sobre acciones u obligaciones convertibles (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.).
· Clave de cotización.
· La mención de que los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores, y de que son objeto de cotizar en bolsa.
· Transcripción del último párrafo del artículo 14 de la Ley del Mercado de Valores.
· La leyenda "Informe Anual que se presenta de acuerdo con la circular 11-33 de la CNBV" y qué periodo se está presentando (ej.: año terminado el 31 de diciembre de 2000).
Indice
En la primera hoja del informe anual se deberá incorporar un índice del contenido del mismo, de acuerdo con lo siguiente:
I. INFORMACION GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
2. Resumen Ejecutivo
3. Factores de Riesgo
4. Otros Valores Inscritos en el RNVI
5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI
6. Destino de los Fondos (en su caso)
II. LA COMPAÑIA
1. Historia y Desarrollo del Emisor
2. Descripción del Negocio
A. Actividad Principal
B. Canales de Distribución
C. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos
D. Principales Clientes
E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario
F. Recursos Humanos
G. Información del Mercado
H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
I. Estructura Corporativa
J. Descripción de sus Principales Activos
K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
L. Acciones Representativas del Capital Social
M. Dividendos
III. INFORMACION FINANCIERA
1. Información Financiera Seleccionada
2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía
A. Resultados de la Operación
B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
IV. ADMINISTRACION
1. Estatutos Sociales y Otros Convenios
2. Administradores y Accionistas
3. Auditores
4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
V. MERCADO ACCIONARIO
1. Estructura Accionaria
2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
VI. ANEXOS
1. Estados Financieros Dictaminados
2. Carta de Responsabilidad
I. INFORMACION GENERAL
1. Glosario de Términos y Definiciones
En caso de considerarse apropiado se deberá incluir un glosario de términos y definiciones.
2. Resumen Ejecutivo
Deberá presentarse un resumen ejecutivo sobre la empresa, de su situación financiera (incluyendo un resumen de la información financiera), y del comportamiento de sus títulos en el mercado de valores.
3. Factores de Riesgo
El emisor deberá explicar los factores que pueden afectar significativamente el desempeño y la rentabilidad de la empresa, así como aquéllos capaces de influir en el precio de sus valores. Se recomienda que se ordenen en función de la importancia que representan para la compañía.
En este sentido, la información proporcionada deberá referirse a factores como los siguientes: riesgos de la estrategia actual, situaciones relativas a los países en los que opera, ausencia de operaciones rentables en periodos recientes, posición financiera de la empresa, dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos, adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del emisor, vencimiento de contratos de abastecimiento, incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos, posible ingreso de nuevos competidores, posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado o mercados donde participa la empresa, vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio, dependencia en personal clave (administradores), dependencia en un solo segmento de negocio, impacto de cambios en regulaciones gubernamentales, posible volatilidad en el precio de las acciones, posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en Bolsa y/o de la inscripción en el RNVI, ausencia de un mercado para los valores inscritos, impacto de disposiciones ambientales, existencia de créditos que obliguen al emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera, etc.
La información que aparece en este apartado se presenta a modo de ejemplo, no siendo en ningún caso limitativa.
El objetivo de esta sección es resumir factores importantes que serán expuestos con mayor detalle en otra parte del informe anual.
4. Otros Valores Inscritos en el RNVI
El emisor deberá revelar si cuenta o no con otros valores inscritos en el RNVI. Asimismo, deberá revelar por los últimos dos ejercicios si ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes, así como la información jurídica y financiera que está obligada a presentar de forma periódica de acuerdo a la ley.
5. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNVI
Deberá describirse el efecto general de cualquier modificación significativa que se haya realizado a los derechos de cualquier clase de valor que la compañía tenga inscrito en el RNVI, incluyendo aquélla derivada de la emisión o modificación de cualquier otra clase de valores.
En caso de haberse retirado, sustituido o reemplazado cualquier activo significativo que se haya utilizado para garantizar la emisión de cualquier valor inscrito en el RNVI, deberá de proporcionarse la siguiente información:
· Denominación de la emisión.
· Descripción sucinta de los activos retirados, sustituidos o reemplazados.
· Indicar la cláusula del acta de emisión en la cual se permita la modificación, sustitución o reemplazo.
6. Destino de los Fondos
En el primer informe anual que se presente después de la inscripción de las acciones de la compañía en el RNVI, deberá proporcionarse la aplicación que hasta ese momento se haya efectuado de los recursos derivados de la oferta pública inicial. En el evento de que hayan quedado recursos por aplicar, éstos deberán detallarse en los próximos informes anuales, hasta que la totalidad de los recursos sean aplicados.
En caso de que el destino de los fondos haya variado de aquel que se especificó en el prospecto de colocación, deberá proporcionarse una explicación al respecto.
II. LA COMPAÑIA
1. Historia y Desarrollo del Emisor
En este capítulo se deberá proporcionar la siguiente información:
· Denominación social y nombre comercial del emisor.
· Fecha de constitución y duración de la compañía.
· Dirección y teléfonos de sus principales oficinas.
· Descripción de la evolución que ha tenido la compañía y sus subsidiarias, en su caso poniendo énfasis en los eventos del último año, proporcionando información como la siguiente: estrategia general de negocio que se ha seguido, eventos históricos más importantes como fusiones, adquisiciones o ventas de activos, cambios en la forma de administrar el negocio, cambios en los productos y servicios ofrecidos, cambios en la denominación social, suspensión de pagos o quiebra, procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre la situación financiera de la empresa, efecto de leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, y eventos de naturaleza similar.
· Descripción esquemática y numérica de las principales inversiones que se hayan realizado, incluyendo participaciones en otras compañías por los últimos tres ejercicios.
· Señalar cualquier oferta que se haga pública para tomar el control de la compañía, o bien realizada por la compañía para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio. Deberá establecerse el precio y las condiciones de la oferta, así como el resultado final.
2. Descripción del Negocio
Se deberá describir el negocio en el cual participa la empresa, así como las estrategias de negocio que ha seguido. Al describir el negocio deberán de incluirse los siguientes temas hasta el punto que se considere relevante para el entendimiento del mismo.
A. Actividad Principal
Se deberá incluir una descripción de las principales actividades de la compañía, mostrando las diversas categorías de los productos vendidos y/o de los servicios proporcionados, así como una descripción general de los procesos industriales.
En caso de que el emisor haya hecho público el lanzamiento de un nuevo producto que requiera de una inversión considerable, se deberá describir la etapa de desarrollo en la que se encuentra el mismo.
Asimismo, deberá revelarse la fuente y disponibilidad de materias primas por línea de negocio, incluyendo el nombre de los principales proveedores y una explicación de si los precios de las principales materias primas son volátiles o si existe dependencia con un proveedor en particular.
Por otro lado, deberá proporcionarse una descripción del comportamiento cíclico o estacional de los principales negocios de la empresa, en caso de que exista.
De igual manera, en el caso de que haya existido una variación en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere, se deberán describir las prácticas del emisor (p.e. cuando la empresa requiere mantener altos niveles de inventario para satisfacer requerimientos rápidos de entrega o cuando la empresa ha otorgado a sus clientes extensiones en los términos de pago).
Por último, deberán presentarse las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el 10% o más de los ingresos totales de la compañía, por cada uno de los últimos tres ejercicios, indicando el monto y porcentaje de tales ingresos.
B. Canales de Distribución
Una descripción de los canales de distribución y comercialización del emisor, incluyendo una explicación de cualquier método especial de ventas (p.e. ventas en abonos).
C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Deberá proporcionarse información sobre las patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros y demás derechos de los que la empresa sea propietaria y que se consideren importantes, mencionando la duración de los mismos y el porqué son importantes para el desarrollo de la empresa. También deberá proporcionarse información de todas aquellas que estén por expirar.
Asimismo, deberá presentarse un resumen de los contratos relevantes, diferentes a los que tengan que ver con el giro normal del negocio, que haya firmado la compañía en los últimos tres ejercicios, mencionando la fecha de vencimiento, la posibilidad de prorrogar los mismos e indicando hasta qué punto la renovación de dichos contratos puede verse afectada.
D. Principales Clientes
Deberá mencionarse si existe dependencia del emisor con alguno o varios clientes, entendiéndose que existe dependencia cuando la pérdida de los mismos afectaría de forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la compañía. De igual forma, se recomienda incorporar el nombre de cualquier cliente y su relación, en caso de existirla, con la empresa y sus subsidiarias, siempre que las ventas a ese cliente representen el 10% o más del total de ventas consolidadas de la compañía.
E. Legislación Aplicable y Régimen Tributario
Descripción del efecto de las leyes y disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio, así como de los beneficios fiscales especiales (subsidios, exenciones y otros) de que goza el emisor o si es sujeto de algún impuesto especial.
F. Recursos Humanos
Proporcionar el número de personas empleadas a la fecha de los últimos estados financieros y en caso de que en el periodo dicho número hubiera variado considerablemente, una explicación del por qué sucedió la mencionada variación. También deberá presentarse el porcentaje de empleados entre confianza y sindicalizados, y una descripción de la relación que se tenga con el sindicato.
Si el emisor contrata un número significativo de empleados temporales, se deberá indicar el número de personas contratadas bajo este sistema al cierre del último ejercicio.
G. Información del Mercado
Una descripción de los principales mercados en los que participa el emisor, incluyendo su participación de mercado, sus competidores principales, así como los aspectos positivos y negativos de su posición competitiva. En este sentido, deberá sustentarse cualquier declaración al respecto.
H. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
Se deberá identificar para los últimos tres ejercicios, el monto de las ventas totales para cada línea de negocio. En caso de que la emisora pertenezca a una industria regulada por un organismo que le requiera criterios específicos de separación contable, podrá utilizar dicha separación para estos efectos (p.e. las empresas de telecomunicaciones).
Deberán revelarse las ventas totales por área geográfica para los últimos tres ejercicios.
Por último, deberán revelarse las ventas de exportación de forma consolidada o por zona geográfica cuando se considere información relevante, indicando el importe y participación porcentual de tales exportaciones respecto a las ventas totales para los últimos tres ejercicios.
En caso de considerarse relevante, dicha información deberá comprender el primer trimestre del año en que se está presentando y del ejercicio anterior por el mismo periodo comparable.
I. Estructura Corporativa
Si el emisor es parte de un grupo, deberá presentar una breve descripción de dicho grupo y su posición en el mismo.
De igual modo, en el caso de empresas tenedoras de acciones deberá proporcionarse el nombre, porcentaje del capital detentado, y si es diferente, la proporción de acciones con voto, así como las relaciones de negocio que existan con las subsidiarias significativas que figuren al ejercicio que se presenta (p.e. renta de activos, apoyo técnico y financiero, transacciones entre ambas, etc.). Cuando se considere que las subsidiarias no son significativas y exista un gran número de ellas, el emisor podrá reportar únicamente el número total de las mismas.
Asimismo, deberá presentarse información similar para el caso de aquellas sociedades no subsidiarias en las que el emisor mantenga una inversión inferior al 50% de capital social de las mismas y la participación de dicha sociedad en el resultado neto consolidado del emisor sea superior al 20%.
Una subsidiaria se considerará significativa cuando cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones:
a) Cuando el total de activos de la subsidiaria en cuestión exceda el 10% del total de los activos presentados en los estados financieros consolidados al último ejercicio, o
b) Cuando la participación del emisor y sus otras subsidiarias en las utilidades antes de impuestos, partidas extraordinarias y efectos por cambios en los principios de contabilidad de la subsidiaria en cuestión, exceda el 10% del mismo ingreso consolidado del emisor y sus subsidiarias del último ejercicio.
J. Descripción de sus Principales Activos
Deberá presentarse información relativa a cualquier activo fijo importante de la empresa y sus subsidiarias, mencionando su tamaño, uso, localización, productos elaborados en ellos, estado en el que se encuentra, antigüedad, capacidad instalada y utilizada, si cuentan con seguro, si son propios o rentados a terceros, dimensiones, medidas ambientales que afecten la utilización de estos bienes, etc. El emisor deberá mencionar también si se ha otorgado algún activo como garantía para la obtención de algún crédito, el tipo de activo destinado, procedimiento para ejecutar dicha garantía y las características generales del crédito (monto, tasa, plazo, etc.).
Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se deberá describir la naturaleza y motivo para llevar a cabo dichos planes, la forma en que será financiado el proyecto y el incremento esperado en la capacidad productiva.
K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Se deberá describir brevemente si existe actualmente o bien, la alta probabilidad de que pueda existir en un futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, incluyendo los relativos a quiebra o suspensión de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la empresa, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios, siempre que dicho proceso haya tenido o pueda tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa. Asimismo, deberá mencionarse el juzgado o instancia administrativa en que se lleva a cabo dicho proceso, la fecha en que se instauró el mismo y si el resultado de dicho proceso ha tenido o puede tener un efecto relevante adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la empresa. De existir más de un proceso judicial referente al curso normal de los negocios del emisor que individualmente no pueda tener un efecto relevante adverso, pero analizado en conjunto con otros casos similares sí lo tenga, se deberá proporcionar la información relevante al respecto.
Se considera un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante a aquel que se estime pudiera representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos del emisor.
L. Acciones Representativas del Capital
Deberá describirse el importe del capital suscrito y pagado, el número y clase de las acciones que lo representan, el detalle de sus características y, en su caso, información sobre el capital no pagado, fijo y variable. Si una proporción significativa del capital ha sido pagada en especie en los últimos tres ejercicios, este hecho deberá ser revelado.
En los casos en los que exista capital autorizado, pero no suscrito, se deberá indicar su importe y el motivo por el cual fue autorizado. Asimismo, se deberá revelar el importe de cualquier valor en circulación o contrato relacionado con el capital y las condiciones y procedimientos para su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción.
Se deberán identificar por los últimos tres ejercicios, los eventos ocurridos que han modificado el importe del capital, el número y clases de acciones que lo componen. Se deberá especificar el precio y condiciones de cada nueva emisión de acciones, incluyendo cualquier descuento o condición especial que se haya otorgado a los accionistas que hayan suscrito las acciones. En caso de que no se haya realizado ninguna emisión, se deberá hacer una mención al respecto. Asimismo, se deberán indicar los motivos por los cuales se redujo el monto de capital, en su caso.
M. Dividendos
Se deberá mencionar la frecuencia con que el emisor ha decretado dividendos en los últimos tres ejercicios, así como el importe del dividendo decretado por acción. En caso de que existan restricciones que limiten al emisor en el pago de dividendos o que puedan limitar su capacidad de pago futura, éstas deberán describirse.
Asimismo, cuando el emisor no haya pagado dividendos en efectivo a pesar de haber contado con capacidad de pago de los mismos conforme a sus utilidades, deberá explicar el por qué. De igual modo, se deberá explicar la política de dividendos que el Consejo de Administración pretende seguir en el futuro y la asamblea en la que se estableció dicha política.
III. INFORMACION FINANCIERA
1. Información Financiera Seleccionada
Deberá presentarse información financiera seleccionada en columnas comparativas para los últimos tres ejercicios. Esta información deberá proporcionarse por un periodo más amplio cuando se considere como información relevante. La finalidad de esta información será la de resaltar, mediante un formato de fácil lectura, ciertas tendencias en la situación financiera del emisor y en sus resultados de operación.
Es importante mencionar que la información que se presente en la tabla de información financiera seleccionada deberá ajustarse a las características particulares de la empresa. En este sentido, deberá incluirse información como la siguiente: ventas netas o ingresos operativos, utilidad (pérdida) bruta, operativa y neta, utilidad (pérdida) por acción, adquisición de propiedades y equipo, depreciación y amortización del ejercicio, total de activos, total de pasivos de largo plazo, rotación de cuentas por cobrar, rotación de cuentas por pagar, rotación de inventarios, capital contable y dividendos en efectivo decretados por acción.
Por otro lado, se deberán mencionar brevemente, o en su caso indicar la sección en donde se expliquen, aquellos factores que afecten significativamente la comparabilidad de los datos presentados en la tabla de información financiera seleccionada, como cambios en la contabilidad, fusiones, venta de empresas, etc. Asimismo, se deberá explicar o indicar la sección en donde se expliquen aquellos factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la empresa.
En caso de que se considere relevante para el entendimiento del negocio se deberá proporcionar información financiera trimestral seleccionada, correspondiente a los últimos dos ejercicios. Esta información deberá incluir cuentas como las siguientes: ventas netas, utilidad (pérdida) antes de impuestos, utilidad (pérdida) neta y utilidad (pérdida) neta por acción, así como una explicación general de la información presentada.
No se recomienda presentar proyecciones financieras; sin embargo, el emisor que decida presentarlas tendrá que justificarlas adecuadamente proporcionando una explicación de cómo se determinaron las proyecciones, los supuestos utilizados para preparar las mismas y el riesgo de que éstas no se cumplan.
2. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía
En esta sección se deberá proporcionar toda aquella información que facilite el análisis y la comprensión de los cambios importantes ocurridos en los resultados de operación y en la situación financiera del emisor y sus subsidiarias. Cabe señalar que la información que deberá incluirse en esta sección es la que no aparece claramente en los estados financieros de la empresa (p.e. no sólo se deberá mencionar cuánto crecieron o decrecieron las ventas o costos, sino la razón de estos movimientos), así como aquellos eventos conocidos por la administración que puedan causar que la información reportada pueda no ser indicativa de los resultados de operación futuros y de la situación futura de la empresa.
Asimismo, deberá identificarse cualquier tendencia, compromiso o acontecimiento conocido que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez del emisor, sus resultados de operación o su situación financiera (p.e. futuros aumentos de sueldos, materias primas o precios de los productos, cambios en la participación de mercado, entrada de nuevos competidores, posibilidad de renovar un contrato relevante, cambios en legislación, etc.).
Adicionalmente, el emisor deberá identificar el comportamiento reciente en producción, ventas, niveles de inventarios, valor de las órdenes no cubiertas (backlog), así como el comportamiento de sus costos y precios de venta.
El análisis y comentarios sobre la información financiera deberá referirse a los siguientes temas:
A. Resultados de Operación
Se deberán explicar los cambios significativos en ventas, costo de ventas, gastos de operación, costo integral de financiamiento, impuestos y utilidad neta, correspondientes al último ejercicio, así como una explicación general de la tendencia que han mostrado dichas cuentas en los últimos tres ejercicios y los factores que han influido en estos cambios. Explicar hasta qué punto los incrementos en ventas (en el supuesto de que se hayan dado) son atribuibles a incrementos en precios y hasta qué punto son atribuibles a incrementos en volumen o venta de nuevos productos.
En caso de considerarse relevante, se deberá explicar el impacto de la inflación y de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la forma en que los préstamos o inversiones en moneda extranjera están cubiertas con ventas de exportación y otros instrumentos de cobertura cambiaria.
B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
En este apartado el emisor deberá proporcionar la siguiente información:
· Descripción de las fuentes internas y externas de liquidez, así como una breve descripción de cualquier fuente de recursos importante aún no utilizada, incluyendo la naturaleza de cualquier restricción acordada con las subsidiarias para transferir recursos a la compañía.
· Información sobre el nivel de endeudamiento al final de los últimos tres ejercicios, así como la estacionalidad de los requerimientos de créditos y las líneas crediticias disponibles. En este sentido deberá proporcionarse información sobre el perfil de deuda contraída, indicando si es a tasa fija o variable, así como los instrumentos financieros utilizados.
· Descripción de las políticas que rigen la tesorería de la empresa, así como las monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales de la compañía a la fecha más reciente.
· Hasta el punto en que se considere relevante, se deberá proporcionar información sobre los créditos o adeudos fiscales que el emisor mantenga al último ejercicio fiscal, indicando si están al corriente en el pago de los mismos.
· Información relativa a las inversiones relevantes en capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio, así como el detalle asociado a dichas inversiones y la fuente de financiamiento necesaria para llevarlas a cabo.
· Descripción de las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos en los últimos tres ejercicios, identificando cuando sea relevante, el importe invertido en estas actividades.
Hasta el punto que se considere relevante, el emisor deberá explicar los cambios ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como una explicación general en la tendencia de las mismas en los últimos tres ejercicios. En este sentido, se recomienda el uso de razones financieras para lograr un mejor entendimiento de los cambios en la situación financiera.
IV. ADMINISTRACION
1. Estatutos Sociales y Otros Convenios
En caso de que se hayan presentado modificaciones en los estatutos sociales se deberá presentar un resumen de dichas modificaciones. También deberá indicarse la facultad del Consejo de Administración de establecer planes de compensación para los ejecutivos y para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.
Por otro lado, se deberán describir los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones del emisor por cuanto al ejercicio de voto en asambleas se refiere, por ejemplo derechos de voto restringidos, sin derechos a voto, derecho de voto plenos, derechos preferentes, derechos de minoría y quórum para la instalación y validez de resoluciones. De igual forma, se deberá mencionar el proceso que se deberá seguir para cambiar los derechos asociados a las acciones y cualquier limitación para la adquisición de las mismas por parte de los accionistas o determinada clase de accionistas.
En caso de que en ese periodo se establezca cualquier convenio no estatutario que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía, se deberá describir.
Por otro lado, el emisor deberá revelar si existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.
El emisor deberá revelar si existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas (por ejemplo, establecer un quórum mínimo para asambleas de accionistas por encima de lo marcado en la Ley, contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las compensaciones del Director General y principales funcionarios, vender activos, etc.).
Asimismo, deberá indicarse si existen créditos que limiten al emisor de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.
2. Administradores y Accionistas
Con relación al Consejo de Administración se deberá mencionar el número de miembros que lo integran (propietarios y suplentes), el tipo de consejeros, sus nombres, forma en que se designan, funciones, y las facultades del Consejo. Asimismo, deberán mencionarse las fechas y los tipos de asambleas en los que fueron designados y el periodo por el cual fueron electos.
Adicionalmente, se deberá proporcionar la siguiente información, tanto para Consejeros como para principales funcionarios: nombre, cargo, tiempo que lleva laborando en la empresa, empresas donde estén colaborando como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración, indicando si dichas empresas tienen algún tipo de relación con la emisora y cualquier otra información necesaria para conocer su capacidad profesional. Adicionalmente se deberá proporcionar la siguiente información si se considera relevante: edad, grado máximo de estudios y empresas donde han colaborado como ejecutivos principales o como miembros del consejo de administración.
En caso de que exista parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre cualquier Consejero o principales funcionarios, esto deberá explicarse.
Por otro lado, es necesario dar a conocer el monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones de cualquier tipo que percibieron de la compañía durante el último ejercicio las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios.
Asimismo, deberá proporcionarse una descripción del tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de la compañía las personas antes mencionadas. Si una parte de la compensación se paga a través de bonos o planes de entrega de acciones, deberá proporcionarse una breve descripción de dichos planes. De igual modo, se deberá proporcionar el importe total previsto, o acumulado por el emisor y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas antes citadas.
Se deberá proporcionar información de la participación accionaria individual de los Consejeros y principales funcionarios en el emisor.
De igual modo, se deberá mencionar cualquier convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de la compañía, describiendo a detalle su funcionamiento, incluyendo la mecánica para la distribución de acciones y la determinación de los precios a los que se distribuirán.
Se deberá proporcionar información en relación con aquellas personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios de 5% o más de cada serie de acciones con derecho de voto del emisor. Esta información comprende lo siguiente:
· Nombre del accionista, número y porcentaje de acciones en circulación de cada clase de las que sean propietarios.
· En caso de que se hayan presentado cambios significativos en los últimos tres años, en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales, este hecho también deberá ser revelado.
Asimismo, cuando sea conocido por el emisor o se pueda obtener de información pública, se deberá revelar el nombre de los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.
Se deberá indicar si la sociedad emisora es controlada, directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero, o por cualquier otra persona física o moral y, si así lo fuera, proporcionar los nombres, así como una breve descripción de la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción del capital con derecho a voto. Asimismo, es necesario describir cualquier compromiso, conocido por el emisor, que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.
Finalmente, deberá proporcionarse información relativa a la posible existencia de órganos intermedios de administración, incluyendo el nombre de sus integrantes, su relación con el emisor y un resumen de las bases operativas de dichos órganos. En caso de que el emisor no cuente con estos órganos, deberá hacerse una mención al respecto.
Para efectos de esta sección, se entenderá por accionista beneficiario cualquier persona que, a pesar de no encontrarse registrado como tenedor de las acciones, goce de los derechos que confieren las mismas. Estos beneficios incluyen la facultad de ejercer los derechos de voto, la venta de las acciones o recibir los beneficios económicos de las mismas. De igual modo, deberán considerarse aquellas acciones que la persona física o moral pueda adquirir en un periodo menor a 60 días por algún acuerdo u opción. Asimismo, deberán considerarse accionistas beneficiarios a aquellas personas que detentan sus valores a través de uno o más fideicomisos, casas de bolsa, asesores legales u otros intermediarios, o a través de compañías sobre las cuales ejerzan el control, lo cual significa el poder directo o indirecto de dirigir la administración y políticas de la sociedad.
3. Auditores
Deberá mencionarse cualquier cambio de auditores que se haya presentado en los últimos tres ejercicios, indicando si éstos renunciaron o fueron removidos por la empresa, así como el motivo de dicha renuncia o destitución. Por otro lado, se deberá especificar si en los dos últimos ejercicios los auditores han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la empresa.
Asimismo, deberá revelarse el procedimiento que se sigue para nombrar a los auditores y describirse brevemente los servicios que hubiesen prestado a la empresa por conceptos diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta.
4. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
En este apartado deberán describirse brevemente aquellas transacciones o créditos relevantes que se hayan llevado a cabo en los últimos tres ejercicios y hasta la fecha de la presentación de este informe, entre la compañía y las siguientes personas o empresas:
1. Empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la compañía.
2. Empresas que son controladas por los mismos accionistas que el emisor.
3. Empresas sobre las cuales la compañía tiene una influencia significativa o empresas que tienen una influencia significativa sobre la compañía.
4. Personas que por su tenencia accionaria, directa o indirecta sobre la compañía, puedan ejercer influencia significativa sobre la misma, o personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con estas personas.
5. Administradores clave, entendiéndose por esto a aquellas personas que tengan responsabilidad sobre la planeación, dirección y control de las actividades de la compañía, incluyendo consejeros y funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado, civil o conyugal, con éstos.
6. Empresas sobre las que las personas descritas en los numerales 4 y 5 detenten, de forma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto o empresas sobre lo que dichas personas pueden ejercer influencia significativa.
Para efectos de lo antes mencionado, influencia significativa se define como la facultad de participar en las decisiones relacionadas con las políticas operativas y financieras de la compañía sin poder ejercer el control sobre las mismas. Aquellos accionistas que sean accionistas beneficiarios de 10% o más de las acciones con derecho a voto de la compañía, se presume que tienen influencia significativa sobre la misma.
La información que sobre transacciones relacionadas requieren los principios de contabilidad, puede resultar insuficiente en relación con la que se deberá incluir en este apartado.
V. MERCADO ACCIONARIO
1. Estructura Accionaria
En el caso de CPO´s sobre acciones o de títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la misma sociedad (unidades vinculadas), señalar el número de acciones que amparan y en el caso de obligaciones convertibles, las condiciones para la conversión de las obligaciones.
En el evento de tener registrados American Depositary Receipts (ADR), señalar el número y tipo de acciones que representa cada ADR y los derechos de los tenedores de los mismos. Si se tienen registradas acciones en otro mercado del extranjero será necesario especificarlo.
2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
Se deberá mostrar en un cuadro informativo cómo se comportaron las acciones de la empresa al cierre de los últimos cinco ejercicios, en cada trimestre por los últimos 2 ejercicios y mensual por los 6 meses anteriores a la presentación de este informe, incluyendo el precio máximo y mínimo del periodo, el volumen operado por serie, y bolsa de valores en la que cotiza.
En el caso de que haya sido suspendida la cotización de sus valores en las bolsas que cotiza, explicar las razones de dicha suspensión.
VI. ANEXOS
1. Estados Financieros Dictaminados
Deberán de incluirse estados financieros consolidados dictaminados por un auditor independiente de los últimos dos ejercicios, apegándose a Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados publicados por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, y acompañados de su correspondiente reporte de auditoría. Estos estados financieros deberán comprender lo siguiente:
a) Balance o Estado de Situación Financiera
b) Estado de Resultados
c) Estado de Cambios en el Capital Contable
d) Estado de Cambios en la Situación Financiera
e) Notas a los Estados Financieros
2. Carta de Responsabilidad
Carta de responsabilidad de acuerdo al formato del Anexo 1.1, suscrita por el director general o funcionario de nivel inmediato inferior a éste y el director de finanzas.
CARTA SUSCRITA POR FUNCIONARIOS DE LA EMISORA (Lugar y fecha)
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F.
Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de (denominación de la emisora), de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente:
1. Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
2. Que hemos revisado el informe anual de fecha ________, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente
______________________ _______________________
Nombre y firma del Director Nombre y firma del Director
General de Finanzas o su equivalente
ANEXO 2 MODELOS DE FORMAS PARA REVELAR LA APLICACION DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS, CON RELACION AL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
I. EN ESTA PARTE SE CONTIENE UN CUESTIONARIO CON RELACION A LOS SIGUIENTES TEMAS:
1)
2) Sobre la Estructura del Consejo de Administración.
3) Sobre la Función de Evaluación y Compensación.
4) Sobre la Función de Auditoría.
5) Sobre la Función de Finanzas y Planeación.
6) Prácticas de gobierno corporativo del emisor adicionales al Código de Mejores Prácticas Corporativas. (Opcional).
Hay dos tipos de preguntas, unas que son preguntas tema en las que se requiere una respuesta elaborada y se solicita una explicación sobre el tema correspondiente y otras que deberán ser contestadas de manera afirmativa o negativa:
1) Las preguntas del cuestionario deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una "X" en la columna correspondiente.
2) En los casos en que la respuesta sea negativa, el emisor podrá indicar por qué no cumple con el principio recomendado y, en su caso, si cuenta con un mecanismo alterno al sugerido. Estas respuestas deberán presentarse en la columna de comentarios exponiendo de forma clara las prácticas de gobierno corporativo que sigue la sociedad.
3) En cuanto a las preguntas a elaborar, se busca exponer toda aquella información que ayude a los inversionistas a conocer la forma en que la emisora ha incorporado los principios del Código.
4) Tanto para las preguntas del cuestionario como para las preguntas a elaborar se hace referencia a secciones y principios específicos del Código de Mejores Prácticas Corporativas con el fin de contextualizar el sentido de la pregunta.
5) Es importante aclarar que para el caso de emisoras subsidiarias, cuyas controladoras coticen en la Bolsa, las primeras deberán responder a las preguntas del cuestionario en lo conducente, y en aquellos principios donde éstos se cumplan a través de su controladora, sólo deberán indicarlo en la columna de comentarios. Por ejemplo, principios tales como el número de consejeros recomendado, el número de sesiones al año del Consejo, deberán ser contestados por la subsidiaria independientemente que la controladora haya respondido. Sin embargo, si la participación de consejeros independientes, las funciones de evaluación y compensación; auditoría; y finanzas y planeación, se realizan en la controladora, las subsidiarias sólo se limitarán a comentar en la columna de comentarios que la controladora se ha adherido a dichas recomendaciones.
CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR
CONSEJO DE ADMINISTRACION
i) Sobre las Funciones del Consejo de Administración (ver sección I, Principio 1)
En esta sección se deberá comentar acerca de la función que tiene el Consejo de Administración dentro de la sociedad, exponiendo cuál es la visión del Consejo y cómo es que encaja dentro del proceso administrativo. Dentro de este marco general, se debe dar una descripción acerca de las funciones específicas que realiza el Consejo, indicando por qué las considera importantes y necesarias.
ii) Sobre la Estructura del Consejo de Administración (ver sección I, Principios 10, 11 y 14)
En esta sección se deberá comentar acerca de la estructura que tiene el Consejo de Administración. Se deberá señalar si existen órganos intermedios que le auxilien para cumplir sus funciones. Asimismo, se deberá indicar cuántos, cuáles y qué funciones cumplen. En la descripción, también se requiere que se explique cómo es que los órganos intermedios informan al Consejo de sus actividades.
Sobre la Integración del Consejo de Administración |
SI |
NO |
Comentarios |
1) ¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince consejeros propietarios? (Principio 2) |
|||
2) *¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3) |
|||
3) ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3) |
|||
4) ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3) |
|||
5) ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (Principio 7) |
|||
6) ¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7) |
|||
7) ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8) |
|||
8) ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8) |
|||
9) ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe? (Principio 9) |
* En caso de responder afirmativamente a esta pregunta, se deberá responder "NO APLICA" para las preguntas 3) y 4) siguientes en la columna de comentarios.
Sobre la Estructura del Consejo de Administración |
SI |
NO |
Comentarios |
10) ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas? (Principio 10) |
|||
11) ¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12) |
|||
12) ¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13) |
|||
13) ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16) |
|||
14) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido por un consejero independiente? (Principio 17) |
Sobre la Operación del Consejo de Administración |
SI |
NO |
Comentarios |
15) ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18) |
|||
16) ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazos de la sociedad? (Principio 18) |
|||
17) ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio 19) |
|||
18) ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20) |
|||
19) * ¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aun cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20) |
|||
20) * ¿Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21) |
Sobre los Deberes de los Consejeros |
SI |
NO |
Comentarios |
21) ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22) |
|||
22) ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23) |
|||
23) ¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23) |
|||
24) *¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que es convocado? (Principio 24) |
|||
25) * ¿Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25) |
|||
26) ¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26) |
|||
27) ¿Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27) |
* En el caso de que se responda afirmativamente a estas preguntas, se deberá ampliar la respuesta en la columna de comentarios.
FUNCION DE COMPENSACION Y EVALUACION
iii) Sobre la Función de Evaluación y Compensación (ver sección II, Principio 28)
En esta sección se deberá comentar cómo se maneja la Evaluación y Compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones.
|
Sobre la Operación del órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación |
SI |
NO |
Comentarios |
28) ¿El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29) |
|||
29) ¿La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30) |
FUNCION DE AUDITORIA
iv) Sobre la Función de Auditoría (ver sección III, Principios 31, 37, 38, 40)
En esta sección se deberá comentar cómo se cumple con la función de Auditoría describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. En específico, se debe describir cómo es que el órgano intermedio interactúa con el Consejo en relación a las prácticas contables de la sociedad y a los mecanismos que tiene para asegurar una buena calidad en la información financiera.
|
Sobre la Selección de los Auditores |
SI |
NO |
Comentarios |
30) ¿Los ingresos del auditor externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32) |
|||
31) ¿La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33) |
|||
32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34) |
|||
33) ¿Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad? (Principio 35) |
|||
Sobre la Información Financiera |
|||
34) ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36) |
|||
35) ¿El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de Auditoría somete las políticas contables a la aprobación del Consejo? (Principio 37) |
|||
36) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría se cerciora si la información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39) |
|||
Sobre los Controles Internos |
|||
37) ¿Existe un sistema de control interno? (Principio 41) |
|||
38) ¿Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno? (Principio 41) |
|||
39) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la efectividad del sistema de control interno? (Principio 42) |
|||
40) ¿Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a dichos controles? (Principio 43) |
|||
|
Revisión del Cumplimiento Disposiciones |
SI |
NO |
Comentarios |
41) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría verifica que existan controles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44) |
|||
42) ¿La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez al año? (Principio 44) |
|||
43) ¿Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma? (Principio 45) |
FUNCION DE FINANZAS Y PLANEACION
v) Sobre la Función de Finanzas y Planeación (ver sección IV, Principio 46)
En esta sección se deberá comentar cómo se cumple con las funciones de Finanzas y Planeación describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. En específico, en la descripción se debe exponer la interacción que tiene el órgano intermedio con el Consejo para apoyarlo en las decisiones.
|
Sobre la Operación del órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación |
SI |
NO |
Comentarios |
44) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación emite una evaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio 47) |
|||
45) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48) |
|||
46) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49) |
|||
47) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50) |
vi) Pregunta Opcional
Si se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da la opción para que la emisora las dé a conocer.
II. En esta parte se contiene un cuestionario en relación con la Asamblea General de Accionistas
1) Las preguntas presentadas en este formato deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una "X" en la columna correspondiente.
2) En los casos en que la respuesta sea negativa (y por excepción en los casos de las preguntas 1 y 2 con respuesta afirmativa), el emisor podrá indicar por qué no cumple con el principio recomendado y, en su caso, si cuenta con un mecanismo alterno al sugerido. En estos casos, las respuestas deberán presentarse en la columna de comentarios exponiendo de forma clara las prácticas de gobierno corporativo que sigue la sociedad.
3) Las preguntas hacen referencia a una sección específica del Código de Mejores Prácticas Corporativas, a fin de contextualizar el sentido de la pregunta.
CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
DERECHOS DE ACCIONISTAS (Ver sección V)
|
i) Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas |
SI |
NO |
Comentarios |
1) ¿Se omitió del Orden del Día de las Asambleas el punto referente a ‘Asuntos Varios’? (Principio 51) |
|||
2) ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día? (Principio 51) |
|||
3) ¿Toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? (Principio 52) |
|||
4) ¿Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? (Principio 53) |
|||
5) ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54) |
|
ii) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas |
SI |
NO |
Comentarios |
6) ¿El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55) |
|||
7) ¿Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55) |
|||
8) ¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56) |
CONTENIDO DE LA CONSTANCIA SOBRE LA APLICACION DEL CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS QUE SE ACOMPAñARA CON EL CUESTIONARIO DEL ANEXO 2
(Lugar y Fecha)
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10 Col. Guadalupe Inn 01020 México D.F.
Los que suscribimos la presente hacemos constar que hemos revisado el reporte sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas de (denominación de la emisora) de fecha _______, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por consejeros y funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido.
Atentamente,
______________________________________________
Nombre y firma del Presidente y Secretario de la emisora
CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
Exposición de Motivos
Para que los inversionistas tengan confianza en el manejo de las empresas, es necesario que éstas cuenten con transparencia en su administración y que se fomente una adecuada revelación a los inversionistas.
En este sentido, diversos sectores de la economía mexicana han manifestado su interés en que las empresas del país alcancen estándares internacionales que les permitan ser más competitivas, transparentando su administración y ofreciendo mayor confianza a los inversionistas nacionales y extranjeros, para así allegarse de inversión en beneficio de la economía nacional. Con este objetivo en mente, se formó un Comité de Mejores Prácticas Corporativas (Comité) integrado por miembros representativos de los sectores industrial, gubernamental, financiero y servicios, entre otros.
La primera labor del Comité consistió en analizar experiencias internacionales sobre mecanismos que han logrado dar a conocer de manera transparente la información acerca del manejo de las empresas. Se encontró que el medio más utilizado y adecuado para lograr este fin, ha sido los Códigos de Mejores Prácticas, ya que en éstos se establecen principios que ayudan a lograr una armonización entre los diversos participantes de las empresas, mejorando así el gobierno corporativo de las mismas.
Así, el Comité se ha encargado de la elaboración de un Código de Mejores Prácticas para México. En dicho Código se establecen recomendaciones de aplicación voluntaria para mejorar el gobierno corporativo de las empresas mexicanas. Estas recomendaciones no se contraponen a la legislación vigente, sino por el contrario, complementan muchas de las disposiciones de las Leyes aplicables.
Es importante destacar que las recomendaciones fueron elaboradas de acuerdo a las prácticas que debiera seguir una sociedad en México conforme a la realidad económica y social de nuestro país. Asimismo, se reconoció la necesidad de crear principios, no reconocidos en los ordenamientos de otros países.
Por ejemplo, se consideró que la estructura de capital de las sociedades mexicanas es ciertamente distinta a las de otros países. En varios países desarrollados, el capital está pulverizado y detentado por grandes inversionistas institucionales, a diferencia de México, en donde la mayoría del capital de las sociedades cotizadas lo detentan accionistas de control, lo que hace que éstos tengan un papel preponderante en la administración de las empresas.
Por otra parte, el Código, como parte medular, establece recomendaciones respecto a la operación e integración de los consejos de administración. Dentro de este marco, se recomiendan aspectos puntuales y otros de tipo funcional.
En relación a las recomendaciones puntuales, es importante señalar que si bien éstas representan un estándar deseado para la generalidad de las sociedades, cada sociedad en lo individual debe evaluar la forma de adherirse a ellas.
Por lo que se refiere a las recomendaciones funcionales, el Comité propone la instrumentación de órganos intermedios del Consejo de Administración de manera que actúen como un medio para apoyar al Consejo en sus funciones y así poder tomar decisiones más informadas.
Es importante destacar que el Código puede aplicar a todas las empresas mexicanas, ya sean cotizadas en bolsa o no, reconociendo que existen ciertos principios que solamente aplican a las cotizadas por la propia naturaleza de éstos. Por último, se debe señalar que con el objeto de contribuir a una mejor revelación de información al mercado, el Comité solicitó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la emisión de disposiciones a fin de que las empresas cuyas acciones coticen en la Bolsa revelen su grado de adhesión a las prácticas sugeridas. En el caso de que una empresa pública no siga dichas prácticas, ésta indicará las razones por las cuales no las sigue, así como el mecanismo alterno que tenga para suplirlas.
CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
INDICE
Introducción
I. Consejo de Administración
I.1 Funciones
I.2 Integración
I.3 Estructura
I.4 Operación
I.5 Deberes de los Consejeros
II. Función de Evaluación y Compensación
II.1 Funciones Genéricas
II.2 Aspectos Operativos
III. Función de Auditoría
III.1 Funciones Genéricas
III.2 Selección de Auditores
III.3 Información Financiera
III.4 Controles Internos
III.5 Revisión del Cumplimiento de Disposiciones
IV. Función de Finanzas y Planeación
IV.1 Funciones Genéricas
IV.2 Aspectos Operativos
V. Revelación de Información a los Accionistas
V.1. Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas
V.2. Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas
Anexo
CODIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
Introducción
A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial se constituyó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas (Comité) quien emite este Código de Mejores Prácticas (Código) donde se establecen recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las sociedades mexicanas.
Las recomendaciones del Código van encaminadas a definir principios que contribuyen a mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración y a la revelación de información a los accionistas. De manera específica, las recomendaciones buscan: (i) que las sociedades amplíen la información relativa a su estructura administrativa y las funciones de sus órganos sociales; (ii) que las sociedades cuenten con mecanismos que procuren que su información financiera sea suficiente; (iii) que existan procesos que promuevan la participación y comunicación entre los consejeros; y (iv) que existan procesos que fomenten una adecuada revelación a los accionistas. Es importante señalar que los principios a los que se hace mención se encuentran a lo largo del Código en negrillas y antecedidos por una viñeta. El resto del texto del Código busca dar una breve explicación y contextualizar cada principio.
En la elaboración del Código, el Comité reconoció la realidad y necesidades de las sociedades mexicanas. Entre ellas, se tomó en cuenta la estructura accionaria de dichas sociedades, así como la importancia que pueden tener los accionistas en la administración de las mismas.
Finalmente, es importante destacar que el Código puede aplicar a todas las sociedades mexicanas, ya sea para aquéllas cuyas acciones cotizan en bolsa (listadas) o para aquellas que no, reconociendo que existen ciertos principios que solamente aplican a las primeras. Para las sociedades listadas, se considera adecuado que informen su grado de adhesión a las prácticas sugeridas. En el caso de que una sociedad listada no siga dichas prácticas, ésta podrá indicar las razones por las cuales no las sigue, así como el mecanismo alterno que tenga para suplirlas. Se debe destacar que con el propósito de facilitar el cumplimiento de las recomendaciones del Código, las subsidiarias podrán optar por adherirse al Código a través de sus tenedoras.
I. Consejo de Administración
La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo directivo de la misma, mientras que la labor de definir la visión estratégica y de aprobar la gestión debe ser responsabilidad del Consejo de Administración. En estas tareas, tienen responsabilidad todos los miembros de este órgano.
Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e independiente. Asimismo, para facilitar sus tareas, el Consejo se debe apoyar en órganos intermedios que se dediquen a evaluar información y a proponer acciones en áreas específicas de relevancia para el Consejo, de manera que éste cuente con mayor información para hacer más eficiente su toma de decisiones. Finalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la operación y al funcionamiento del Consejo.
I.1 Funciones
Si bien es cierto que en la ley se prevén ciertas facultades para el Consejo de Administración, el Comité considera que cumplir con las siguientes funciones ayuda a delinear su labor y contribuye a que la información de la sociedad sea más útil, oportuna y confiable.
(Principio 1)
· Se recomienda que, además de las obligaciones que prevé la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores y demás leyes específicas, dentro de las funciones del Consejo de Administración se incluyan las siguientes: (i) establecer la visión estratégica de la sociedad; (ii) asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la sociedad; (iii) establecer mecanismos de control interno; (iv) asegurar que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables; y (v) evaluar regularmente el desempeño del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.
I.2 Integración
La integración del Consejo de Administración constituye un elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Por lo mismo, se considera que es necesario que exista un número mínimo de consejeros que genere una pluralidad de opinión dentro del Consejo. Sin embargo, se debe buscar establecer un máximo para asegurar que los miembros efectivamente tengan la posibilidad de expresar y discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia que puede provocar el funcionar con un número excesivo de consejeros.
(Principio 2)
· Se recomienda que el Consejo de Administración esté integrado por un número que se encuentre entre 5 y 15 consejeros propietarios.
Es importante evitar que los consejeros propietarios, al no asistir, sean suplidos indistintamente por cualquier consejero suplente, diluyendo así sus obligaciones frente al resto del Consejo. Asimismo, se considera conveniente que el consejero propietario forme un equipo con su consejero suplente con el propósito de lograr una participación más efectiva. En este sentido se considera relevante permitir que el consejero propietario participe en el proceso de selección de su respectivo suplente.
(Principio 3)
· Se recomienda que no existan consejeros suplentes, y si los hubiere que únicamente puedan suplir a un consejero propietario previamente establecido. En este último caso, se recomienda que cada candidato a consejero propietario sugiera quién sea su suplente.
La composición del Consejo es fundamental para que éste pueda definir la visión estratégica de la sociedad y ser un apoyo en su operación. Consistente con lo anterior, es importante incorporar la figura del consejero independiente. El término consejero independiente se utiliza para identificar a aquellos que no están vinculados con el equipo directivo de la sociedad. Estos consejeros son llamados a formar parte del Consejo por su prestigio personal y profesional. Su labor fundamental es contribuir con una visión imparcial a la planeación estratégica de la sociedad y a las demás funciones que le son propias al Consejo.
(Principio 4)
· Consejeros Independientes: Son aquellos seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y que además, no se encuentren en alguno de los supuestos siguientes al momento de su nombramiento: (i) ser empleados o directivos de la sociedad; (ii) sin ser empleados o directivos y siendo accionistas de la sociedad, tengan poder de mando sobre los directivos de la misma; (iii) ser asesores de la sociedad o socios o empleados de firmas que funjan como asesores o consultores de la sociedad o sus afiliadas y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual; (iv) ser clientes, proveedores, deudores o acreedores de la sociedad o socios o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante; (v) ser empleados de una fundación, universidad, asociación civil o sociedad civil que reciba donativos importantes de la sociedad; (vi) ser Director General o funcionario de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el Director General o un funcionario de alto nivel de la sociedad; y (vii) ser parientes de alguna de las personas mencionadas en los incisos (i) a (vi) anteriores.
Asimismo, es importante incorporar la figura del consejero patrimonial. Este consejero se caracteriza por asumir el riesgo que implica una tenencia significativa en el capital de una sociedad. Es conveniente su participación, ya que al mantener un monitoreo permanente sobre su inversión, beneficia a toda la sociedad.
(Principio 5)
· Consejeros Patrimoniales: Son aquellos seleccionados por su carácter de accionistas significativos, o aquellos que actúan como mandatarios de éstos. Dependiendo de si el accionista significativo y su mandatario cumplen o no con las características de consejero independiente podrán ser Consejeros Patrimoniales Independientes o Consejeros Patrimoniales Relacionados.
(Principio 6)
· Consejeros Relacionados: Son aquellos que no se encuentran en alguno de los supuestos enumerados en las definiciones anteriores.
Con el fin de que los consejeros independientes y patrimoniales cumplan con su propósito, es necesario que tengan un porcentaje de representación suficiente dentro del órgano de administración.
(Principio 7)
· Se sugiere que los consejeros independientes y patrimoniales conjuntamente constituyan al menos el 40% del Consejo de Administración. Asimismo, se recomienda que los consejeros independientes representen cuando menos el 20% del total de consejeros.
Con el propósito de que el mercado esté en condiciones de evaluar la integración del Consejo de Administración, es necesario que la sociedad proporcione información acerca del perfil y la categoría a la que pertenecen sus consejeros.
(Principio 8)
· Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencione cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales, indicando para estos últimos su categoría.
(Principio 9)
· Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración se presenten los principales cargos actuales de cada consejero a la fecha del informe.
I.3 Estructura
El Comité considera que existen cuando menos tres áreas específicas en las que el Consejo de Administración debe tomar determinaciones importantes para la sociedad. Estas son: evaluación y compensación; auditoría; y finanzas y planeación. En consecuencia, el Consejo requiere de mecanismos que le garanticen una adecuada toma de decisiones en dichas áreas.
El Comité recomienda la creación de uno o varios órganos intermedios como mecanismos para apoyar al Consejo de Administración en sus funciones. Estructuralmente, dichos órganos se conforman por consejeros y, funcionalmente, fungen como una extensión del Consejo para brindarle apoyo en la toma de decisiones sobre diversas materias.
Es importante destacar que los órganos intermedios no intervienen en la operación de la sociedad. Por ello, para poder cumplir con sus funciones, se podrán apoyar en el trabajo de las estructuras administrativas. De esta forma, los órganos intermedios no constituyen un órgano ejecutivo ni asumen funciones que le corresponden al Consejo y a las áreas operativas de la sociedad.
(Principio 10)
· Se recomienda que, con el propósito de tomar decisiones más informadas, el Consejo de Administración realice las funciones de evaluación y compensación, de auditoría, y de finanzas y planeación, que se definen posteriormente en el Código, a través de uno o varios órganos intermedios.
No obstante que el Comité reconoce que se debe ser flexible en las estructuras organizacionales de las distintas sociedades, la práctica internacional utiliza a los comités para cumplir con estas funciones específicas. Lo que es de especial relevancia es que el Consejo de Administración tome decisiones informadas sobre temas importantes.
Por ejemplo, se considera importante que los consejeros patrimoniales y los consejeros independientes participen en los trabajos de los órganos intermedios. Estos últimos porque fueron elegidos por su prestigio profesional y experiencia, y los patrimoniales debido a que tienen los incentivos para involucrarse y resolver los asuntos de dichos órganos.
Se recomienda que se atiendan los siguientes principios respecto a los órganos intermedios:
(Principio 11)
· Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan un objetivo claro y su membresía evite conflictos de interés.
(Principio 12)
· Deberán estar integrados únicamente por consejeros propietarios.
(Principio 13)
· Se recomienda que estén compuestos de tres miembros como mínimo y siete como máximo.
(Principio 14)
· Se sugiere que informen regularmente de sus actividades al Consejo de Administración.
(Principio 15)
· El presidente de cada órgano intermedio podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con las funciones del órgano intermedio.
(Principio 16)
· Se sugiere que cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participe en al menos un órgano intermedio.
(Principio 17)
· Se recomienda que el órgano intermedio encargado de la función de Auditoría sea presidido por un consejero independiente.
I.4 Operación
El Consejo deberá reunirse con una periodicidad que asegure el seguimiento adecuado y permanente de los asuntos de la sociedad.
(Principio 18)
· Se sugiere que el Consejo de Administración se reúna cuando menos 4 veces al año. Se recomienda que una de sus reuniones sea dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazos de la sociedad.
También es importante que las sociedades cuenten con mecanismos que garanticen apertura dentro del propio Consejo, a fin de que su funcionamiento no dependa de una sola persona.
(Principio 19)
· Se sugiere que exista un proceso por el que, con acuerdo de por lo menos 25% del número de consejeros, se pueda convocar a una sesión del mismo.
La activa participación y responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración se traduce en una mayor institucionalidad de este órgano. Para apoyar lo anterior, es importante proveer anticipadamente la información a los consejeros a fin de que cuenten con los elementos necesarios para cumplir sus funciones.
(Principio 20)
· Se recomienda que los consejeros tengan acceso con anticipación de cuando menos cinco días hábiles a la reunión, a la información que sea relevante para la toma de decisiones de acuerdo al orden del día contenido en la convocatoria. Lo anterior no será aplicable tratándose de asuntos estratégicos que requieran confidencialidad; sin embargo, en este caso se deberán establecer los mecanismos necesarios para que los consejeros puedan evaluar adecuadamente las propuestas referentes a dichos asuntos estratégicos.
El consejero nombrado por primera vez debe contar con la información necesaria para desempeñar debidamente su encargo. Con tal propósito, es necesario que tenga un conocimiento amplio del negocio; entre otros aspectos, debe conocer la posición que ocupa la sociedad dentro de su sector y quiénes son sus principales competidores, clientes y proveedores.
Además, los consejeros tienen la obligación legal de responder por el ejercicio de sus funciones. El desconocimiento de sus responsabilidades no los exime de sus deberes. Por lo anterior, es importante que se haga del conocimiento de los nuevos consejeros el alcance y las consecuencias legales y estatutarias de su encargo.
(Principio 21)
· Se sugiere que cuando los consejeros sean nombrados por primera vez, se les haya otorgado una adecuada inducción a su nueva responsabilidad. Como mínimo, la sociedad deberá proveer información respecto a la misma y a su entorno, así como las obligaciones, responsabilidades y facultades que implica ser consejero de la sociedad.
I.5 Deberes de los Consejeros
Los consejeros asumen obligaciones y responsabilidades al aceptar su cargo. Por esta razón, se considera importante que la sociedad cuente con un marco genérico de actuación que establezca las normas de conducta a las que deberán apegarse sus consejeros.
Se recomienda que se atiendan seis principios a este respecto.
(Principio 22)
· Comunicar al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración cualquier situación de la que se pueda derivar un conflicto de interés y abstenerse de participar en la deliberación correspondiente;
(Principio 23)
· Utilizar los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento del objeto social, y definir políticas claras cuando excepcionalmente se utilicen dichos activos para cuestiones personales;
(Principio 24)
· Dedicar a su función el tiempo y la atención necesarias, asistiendo como mínimo al 70 por ciento de las reuniones a las que sea convocado (sólo aplica para los consejeros propietarios);
(Principio 25)
· Mantener absoluta confidencialidad sobre toda aquella información que pudiera afectar la operación de la sociedad, así como de las deliberaciones que se lleven a cabo en el Consejo;
(Principio 26)
· Los consejeros propietarios y, en su caso, los respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan; y
(Principio 27)
· Apoyar al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque más amplio e independiente respecto de la operación de la empresa.
II. Función de Evaluación y Compensación
El comité recomienda que exista un mecanismo que apoye al consejo en el cumplimiento de la función de evaluación y compensación del director general y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. Para cumplir con dicha función, se podrá apoyar en las estructuras internas de la sociedad como lo es el área de recursos humanos.
El Comité considera que lo esencial es que el mecanismo elegido asegure que las propuestas sean elevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes. Asimismo, la existencia del mecanismo deberá ser revelada y su operación deberá ser transparente para incrementar la confianza de los inversionistas en la administración.
II.1 Funciones Genéricas
Las funciones siguientes están encaminadas a que la sociedad cuente con políticas de recursos humanos y remuneración adecuadas.
(Principio 28)
· Se recomienda que se cumpla con las siguientes funciones: (i) sugerir al Consejo procedimientos para proponer al Director General y a funcionarios de alto nivel; (ii) proponer al Consejo los criterios para la evaluación del Director General y de los funcionarios de alto nivel, de acuerdo a los lineamientos generales que establezca el Consejo de Administración; y (iii) analizar y elevar al Consejo de Administración la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la sociedad.
II.2 Aspectos Operativos
Se debe asistir al Consejo en la evaluación de las políticas para la determinación de las remuneraciones del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. Es importante que dichas políticas consideren aspectos tales como las metas previamente fijadas, el desempeño individual y el desempeño de la misma sociedad. El Comité considera que las políticas de remuneración que implemente el Consejo de Administración deberán ser reveladas al mercado.
Para proteger el patrimonio de la sociedad es importante que se auxilie al Consejo para evitar pagos excesivos a los principales funcionarios por motivo de indemnización, mediante la revisión de las condiciones de contratación de los funcionarios.
(Principio 29)
· Se sugiere que se apoye al Consejo revisando que las condiciones de contratación del Director General y de los funcionarios de alto nivel y sus pagos probables por separación de la sociedad se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo.
(Principio 30)
· Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de Administración, se revelen las políticas utilizadas y los componentes que integran los paquetes de remuneración de los consejeros, del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad.
III. Función de Auditoría
El comité recomienda que exista un mecanismo que apoye al consejo en la verificación del cumplimiento de la función de auditoría, asegurándose que las auditorías interna y externa se realicen con la mayor objetividad posible y que la información financiera sea útil, oportuna y confiable; es decir, que la información que llegue al consejo de administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la sociedad. Para cumplir con dicha función, se podrá apoyar en las estructuras internas de la sociedad como lo es el área de auditoría interna y en los auditores externos.
El Comité considera que lo esencial es que el mecanismo elegido se encargue de cumplir con las funciones aquí señaladas y asegure que las propuestas sean elevadas al Consejo de Administración para que éste tome las decisiones correspondientes.
III.1 Funciones Genéricas
Es importante que exista una coordinación durante todas las etapas del proceso de auditoría entre el auditor externo, interno y Comisario.
(Principio 31)
· Se sugiere que se cumpla con las siguientes funciones: (i) recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la sociedad; (ii) recomendar al Consejo las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos; (iii) apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría; (iv) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos; (v) revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo de Administración sobre los resultados; (vi) recomendar al Consejo las bases para la preparación de la información financiera; (vii) auxiliar al Consejo mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión; (viii) contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad; (ix) auxiliar al Consejo en la coordinación y evaluación de los programas anuales de auditoría interna; (x) coordinar las labores del auditor externo, interno y Comisario; y (xi) verificar que se cuenten con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta.
III.2 Selección de los Auditores
En el proceso de selección se debe tomar en cuenta, tanto la capacidad técnica de los auditores como su independencia. En dicho proceso, se debe estar atento ante aquellas circunstancias que pudieran afectar la objetividad del auditor, como pudiera ser el que los ingresos del despacho dependieran de manera significativa de la sociedad.
En caso de que los auditores provean a la sociedad de servicios distintos a la propia auditoría, es importante que se mantenga bajo revisión la naturaleza y la extensión de dichos servicios, a fin de asegurar que la objetividad de los auditores no se vea afectada.
(Principio 32)
· Tanto para la auditoría externa de estados financieros como para cualquier otra revisión externa, se sugiere que se abstenga de recomendar al Consejo la contratación de aquellos despachos en los que los honorarios percibidos por todos los servicios que presten a la sociedad, representen un porcentaje mayor al 20% de los ingresos totales de dichos despachos.
El dictamen de auditoría aporta la opinión de un tercero independiente sobre la razonablidad de los estados financieros. Si la persona que dictamina se encarga de esta función por un tiempo prolongado, se puede correr el riesgo de que pierda objetividad al emitir su opinión. Por esta razón, el Comité considera importante que la sociedad procure una rotación en la persona encargada de dictaminar los estados financieros.
(Principio 33)
· Se sugiere que se recomiende al Consejo algún mecanismo de rotación del socio que dictamine a la sociedad, a fin de asegurar objetividad en los reportes. Se sugiere que esta rotación sea al menos cada 6 años.
Como se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Comisario de una sociedad es designado por los accionistas y está encargado, entre otros aspectos, de revisar tanto los estados financieros como la aplicación de las políticas contables. Por otra parte, el auditor es designado por la administración de la sociedad para opinar sobre los estados financieros. Aunque algunas de las funciones del Comisario y del auditor son similares, quienes los designan lo hacen por diferentes propósitos, por lo que encargarle al Comisario la auditoría genera conflictos de interés.
(Principio 34)
· Se recomienda que la persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad sea distinta de aquella que actúa como Comisario. Sin embargo, ambas personas podrán ser socios del mismo despacho.
(Principio 35)
· Se recomienda cuidar que el perfil profesional de la persona designada como Comisario de la sociedad le permita cumplir con sus obligaciones legales. Asimismo, se recomienda que en el informe anual que presenta el Consejo de Administración, se revele dicho perfil.
III.3 Información Financiera
La información financiera que presenta la Dirección General al Consejo durante el ejercicio contiene cifras no auditadas. Para garantizar que el Consejo tome decisiones con información confiable, se podrá apoyar en las estructuras internas de la sociedad, a fin de poder emitir una opinión acerca de los procesos de validación de dicha información.
La auditoría interna constituye una herramienta de apoyo para la administración de la sociedad que le permite valorar la información financiera que se genera, así como la efectividad de los controles internos.
(Principio 36)
· Se sugiere que la sociedad cuente con un área de auditoría interna.
El Consejo de Administración debe estar informado acerca de las políticas generales de contabilidad que serán aplicadas en la preparación de los estados financieros. Lo anterior, garantiza a los usuarios de la información que la sociedad está apegándose a aquellas políticas contables que más satisfacen a sus necesidades.
(Principio 37)
· Se sugiere que se someta a la aprobación del Consejo de Administración las políticas contables para la preparación de información financiera de la sociedad.
El mantener una misma política contable asegura consistencia en la información financiera y facilita la formación de expectativas sobre el futuro de la sociedad. Se considera que cuando excepcionalmente se decida cambiar una política contable, se informe con la debida oportunidad y justificación, a fin de que los usuarios puedan evaluar los impactos de dicho cambio.
(Principio 38)
· Cuando se someta a la aprobación del Consejo de Administración cambios en políticas contables, se deberá justificar el motivo de dichos cambios.
Con el propósito de promover confianza y certidumbre en la información por parte de los inversionistas, es importante que las bases de preparación del informe anual sean consistentes con las que se utilizan durante el ejercicio.
(Principio 39)
· Se recomienda que el Consejo se cerciore que la información financiera intermedia se elabore con las mismas políticas, criterios y prácticas con las que se elaborará la información anual. En el proceso, se podrá auxiliar por los auditores internos, externos y el Comisario de la sociedad.
(Principio 40)
· Se sugiere que se proponga al Consejo la aprobación de mecanismos que sean necesarios para asegurar una buena calidad de la información financiera que se presenta al Consejo. En el proceso, podrán participar los auditores internos, externos y el Comisario de la sociedad.
III.4 Controles Internos
El sistema de control interno constituye el medio por el cual el Consejo se asegura que la sociedad opera en un ambiente general de control. Dicho sistema da mayor certeza de que lo acordado por el Consejo está siendo llevado a cabo adecuadamente.
(Principio 41)
· Se sugiere que se someta a la aprobación del Consejo de Administración los lineamientos generales del sistema de control interno.
Es importante que los accionistas tengan información sobre la existencia de procesos definidos dentro de los cuales la sociedad opera, que ésta cuenta con un proceso administrativo ordenado y que se tenga un control adecuado de los activos. Para cumplir con lo anterior, los reportes emitidos por los auditores externos e internos pueden servir de apoyo para verificar la efectividad del sistema de control.
(Principio 42)
· Se sugiere que se apoye al Consejo evaluando la efectividad del sistema de control interno y se emita una opinión sobre los controles financieros y operacionales.
(Principio 43)
· Se sugiere que los auditores externos validen la efectividad del sistema de control interno y emitan un reporte respecto a dichos controles.
III.5 Revisión del Cumplimiento de Disposiciones
El Comité considera importante que las sociedades cuenten con un mecanismo que le permita al Consejo estar informado sobre el cumplimiento con las disposiciones que les son aplicables.
Para cumplir con lo anterior, es necesario que exista una información periódica acerca de todos los aspectos referidos a este campo. Con esta información, se podrá estar en condiciones de emitir una opinión sobre el nivel de cumplimiento con las disposiciones y de que no existe contingencia legal alguna para la sociedad. Con este proceso se reduce la posibilidad de ocurrencia de costos inesperados y da al mercado certidumbre sobre la situación legal de la sociedad.
(Principio 44)
· Se sugiere que se asegure que existan mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le sean aplicables. Para estos efectos, se recomienda que se realice una revisión cuando menos una vez al año.
(Principio 45)
· Se recomienda que se informe periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la sociedad.
IV. Función de Finanzas y Planeación
El Comité recomienda que exista un mecanismo que apoye al consejo en la función de finanzas y planeación, en especial en la evaluación de la estrategia de largo plazo del negocio y de las principales políticas de inversión y financiamiento. Para cumplir con dicha función, se podrá apoyar en las estructuras internas de la sociedad como lo es el área de finanzas.
El Comité considera que lo esencial es que el mecanismo elegido se encargue de cumplir con las funciones aquí señaladas y asegure que las propuestas sean elevadas al consejo de administración para que éste tome las decisiones correspondientes. Asimismo, el mecanismo elegido deberá asegurar que las políticas de inversión y financiamiento sean acordes con la visión estratégica.
IV.1 Funciones Genéricas
Las funciones siguientes se enfocan al apoyo para el Consejo en la definición de políticas y estrategias.
(Principio 46)
· Se sugiere que se cumpla con las siguientes funciones: (i) evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la sociedad propuestas por la dirección general, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (ii) evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la sociedad propuestas por la dirección general, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (iii) evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la sociedad; (iv) opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo para su aprobación; (v) dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico; y (vi) identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la sociedad y evaluar las políticas para su administración.
IV.2 Aspectos Operativos
Con el fin de apoyar al Consejo de Administración en su toma de decisiones, se considera importante que éste reciba opiniones acerca de las distintas transacciones de inversión y de financiamiento que se pretenden realizar. En esta tarea se deben tomar en cuenta las prioridades y políticas establecidas por el Consejo de Administración.
(Principio 47)
· Se sugiere que se presente al Consejo de Administración una evaluación sobre la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad, de acuerdo a las políticas establecidas.
La planeación estratégica no solamente implica la definición de objetivos, sino el establecimiento de procesos que supervisen las estrategias y planes que se instrumenten para la consecución de dichos objetivos.
(Principio 48)
· Se recomienda que se evalúe periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico.
Debe existir una vinculación de las políticas de inversión y financiamiento de la sociedad con sus objetivos a largo plazo. Si dichas políticas no son definidas considerando la visión estratégica de la sociedad, los objetivos trazados podrán no ser cumplidos. De ahí que se deba verificar la consistencia de las citadas políticas con la visión estratégica de la sociedad y que se revise que éstas sean incorporadas en la diferente documentación que prepara la sociedad.
(Principio 49)
· Se sugiere que se auxilie al Consejo en la vigilancia de la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad.
(Principio 50)
· Se sugiere que se auxilie al Consejo en la revisión de las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico.
V. Revelación de Información a los Accionistas
Para facilitar a las sociedades el acceso a fondos en mejores condiciones, es necesario que éstas proporcionen al mercado información adecuada. Cabe mencionar que las recomendaciones presentadas a continuación aplican tanto para las Asambleas Ordinarias como para las Extraordinarias.
V.1 Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas
Se considera importante que en la convocatoria a la Asamblea de Accionistas, los puntos del orden del día precisen y determinen con claridad los asuntos a tratar en la misma. En la práctica actual, se llegan a incluir varios temas en un solo punto del orden del día; sin embargo, el discutir cada tema por separado facilita su análisis y evita la resolución conjunta de temas sobre los que se puede tener una opinión diferente. Lo mismo sucede cuando se incluye en el orden del día, un rubro dedicado a ‘Asuntos Varios’.
Por otro lado, es importante que los accionistas tengan acceso, con la debida anticipación, a toda la información necesaria para la adecuada toma de decisiones en la Asamblea de Accionistas.
(Principio 51)
· Se sugiere no incluir en el orden del día el rubro referente a ‘Asuntos Varios’, ni agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto. Lo anterior, con el fin de que los accionistas puedan votar cada asunto por separado y estén informados de los temas a tratar en la reunión.
(Principio 52)
· Se sugiere que toda la información sobre cada punto del orden del día de la Asamblea de Accionistas esté disponible con 15 días de anticipación.
(Principio 53)
· Se sugiere que a través de un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del orden del día, los accionistas puedan girar instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberá ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del orden del día de la Asamblea.
Así por ejemplo, es importante que los accionistas reciban toda aquella información referente a los candidatos a consejeros de la sociedad; en específico un breve curriculum, a fin de que éstos puedan valorar sus perfiles y proceder a una votación más informada.
(Principio 54)
· Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración, así como el perfil profesional de los candidatos.
V.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas
Es responsabilidad del Consejo garantizar una comunicación efectiva entre la sociedad y los accionistas. La finalidad de presentar un informe anual a la Asamblea de Accionistas es mostrar la posición financiera que guarda la sociedad, así como los planes y actividades que ésta ha realizado y que pretende realizar. Con el fin de enriquecer la información generada por la sociedad, resulta recomendable que los accionistas tengan acceso a información relativa a las actividades de los órganos intermedios.
(Principio 55)
· Se sugiere que el Consejo de Administración incluya en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio. Se sugiere que los informes de cada órgano presentados al Consejo estén a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea, a excepción de aquella información cuya confidencialidad pudiese afectar la competitividad de la sociedad. Además, se recomienda que en el informe anual se incluyan los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio.
La falta de participación de todos los accionistas en las Asambleas y las limitaciones de éstas como foro de comunicación de la sociedad con sus inversionistas, justifican los esfuerzos adicionales para crear otros instrumentos de comunicación que permitan que dichos inversionistas y el público en general, puedan obtener la información deseada relacionada con la sociedad.
(Principio 56)
· Se sugiere que cada sociedad cuente con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas, a fin de mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales.
ANEXO
A iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial (CCE) se constituyó un Comité de Mejores Prácticas Corporativas con el fin de elaborar un Código de Mejores Prácticas para las empresas mexicanas. El Código para México es expedido por los siguientes miembros del Comité:
MIEMBROS DEL COMITE DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
Lic. Guillermo Aguilar Alvarez-Colunga
Socio de SAI Consultores, S.C.
Lic. Alberto Bailleres González
Presidente del Consejo de Administración de Grupo BAL
Ing. Eduardo Bours Castelo
Presidente del Consejo Coordinador Empresarial
Lic. Antonio Franck Cabrera
Socio de Franck, Galicia, Duclaud y Robles, S.C.
Ing. Dionisio Garza Medina
Presidente del Consejo de Administración de Grupo ALFA
C.P. Antonio Gómez Espiñeira
Presidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos
Lic. Carlos Gómez y Gómez
Presidente de la Asociación de Banqueros de México
C.P. Miguel Guzmán Villavicencio
Presidente del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas
Dr. Rafael Laporta Drago
Profesor de la Universidad de Harvard
Dr. Florencio López de Silanes
Profesor de la Universidad de Harvard
Lic. Miguel Mancera Aguayo
Profesionista Independiente
Lic. Manuel Robleda González de Castilla
Presidente de la Bolsa Mexicana de Valores
Lic. Fernando Senderos Mestre
Presidente del Consejo de Administración de Grupo DESC
Ing. Carlos Slim Helú
Presidente Honorario del Consejo de Administración de Grupo CARSO
INVITADOS AL COMITE DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
Lic. Eduardo Fernández García
Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Lic. Salvi Folch Viadero
Vicepresidente de Supervisión Bursátil de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Lic. Javier Gavito Mohar
Vicepresidente de Análisis Financiero y Desarrollo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Dr. Jesús Marcos Yacamán
Subgobernador del Banco de México
Dr. Fernando Salas Vargas
Jefe de la Unidad de Desregulación Económica de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial
Dr. Martín Werner Wainfeld
Subsecretario de Hacienda y Crédito Público
SECRETARIO DEL COMITE DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS
Lic. Guilllermo Zamarripa Escamilla
Director General de Desarrollo y Estudios Económicos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores