CIRCULAR 11-23 BIS 3, Disposiciones de carácter general relativas a la información que debe proporcionarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al público inversionista y, en su caso, a las bolsas de valores.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Asunto: Disposiciones de carácter general relativas a la información que debe proporcionarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al público inversionista y, en su caso, a las bolsas de valores.
A las sociedades emisoras de acciones inscritas
en la Subsección "B" de la Sección de Valores del
Registro Nacional de Valores e Intermediarios:
Esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 14 fracción VI de la Ley del Mercado de Valores, 4 fracción XXXVII y 16 fracción I de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y

CONSIDERANDO

Que a instancias del Consejo Coordinador Empresarial, A.C., se constituyó un Comité que recientemente expidió un Código de mejores prácticas corporativas, cuya finalidad es dar a las empresas mexicanas una serie de recomendaciones que les permita por un lado, eficientar el desempeño de su órgano de administración y por el otro, proporcionar información oportuna y transparente a sus accionistas y acreedores;

Que el citado Código recoge prácticas corporativas que a nivel internacional se recomienda sigan las empresas, tomando en cuenta la realidad y necesidades económicas y sociales de nuestro país;

Que la aplicación del referido Código es voluntaria, y

Que resulta conveniente que las sociedades emisoras de acciones inscritas en la Subsección "B" de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, revelen su grado de adhesión a las recomendaciones que se contienen en el mencionado Código de mejores prácticas corporativas, a fin de que esta Comisión, el público inversionista y las bolsas de valores cuenten con información al respecto, ha resuelto expedir la siguiente disposición de carácter general:

UNICA.- Se adicionan las disposiciones segunda, con una fracción III y cuarta, con un numeral 4 de la Circular 11-23, expedida el 8 de marzo de 1993, para quedar como sigue:

"SEGUNDA.- . . .
I a II. . . .
III. INFORMACION ADICIONAL. A más tardar el 30 de junio de cada año, la información correspondiente al ejercicio social inmediato anterior relativa a la aplicación del Código de mejores prácticas corporativas, conforme a lo señalado en el Anexo 26."

"CUARTA.- . . .
1 a 3. . . .
4. La información adicional relativa a la aplicación del Código de mejores prácticas corporativas, referida en la disposición segunda, fracción III."

UNICA.- La presente Circular entrará en vigor el 1 de enero de 2001.

Atentamente

México, D.F., a 27 de septiembre de 1999.- El Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Eduardo Fernández García.- Rúbrica.

ANEXO 26

I. En esta parte se contiene un cuestionario en relación a los siguientes temas:

1. Sobre las Funciones del Consejo de Administración.
2. Sobre la Estructura del Consejo de Administración.
3. Sobre la Función de Evaluación y Compensación.
4. Sobre la Función de Auditoría.
5. Sobre la Función de Finanzas y Planeación.
6. Prácticas de gobierno corporativo del emisor adicionales al Código de Mejores Prácticas Corporativas (opcional).

1. Las preguntas del cuestionario deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una "X" en la columna correspondiente.
2. En los casos en que la respuesta sea negativa, el emisor podrá indicar por qué no cumple con el principio recomendado y, en su caso, si cuenta con un mecanismo alterno al sugerido. Estas respuestas deberán presentarse en la columna de comentarios exponiendo de forma clara las prácticas de gobierno corporativo que sigue la sociedad.
3. En cuanto a las preguntas a elaborar, se busca exponer toda aquella información que ayude a los inversionistas a conocer la forma en que la emisora ha incorporado los principios del Código.
4. Tanto para las preguntas del cuestionario como para las preguntas a elaborar se hace referencia a secciones y principios específicos del Código de Mejores Prácticas Corporativas con el fin de contextualizar el sentido de la pregunta.
5. Es importante aclarar que para el caso de emisoras subsidiarias, cuyas controladoras coticen en la Bolsa, las primeras deberán responder a las preguntas del cuestionario en lo conducente, y en aquellos principios donde éstos se cumplan a través de su controladora, sólo deberán indicarlo en la columna de comentarios. Por ejemplo, principios tales como el número de consejeros recomendado, el número de sesiones al año del Consejo, deberán ser contestados por la subsidiaria independientemente que la controladora haya respondido. Sin embargo, si la participación de consejeros independientes, las funciones de evaluación y compensación; auditoría; y finanzas y planeación, se realizan en la controladora, las subsidiarias sólo se limitarán a comentar en la columna de comentarios que la controladora se ha adherido a dichas recomendaciones.

CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR
CONSEJO DE ADMINISTRACION

i) Sobre las Funciones del Consejo de Administración (ver sección I, Principio 1)
En esta sección se deberá comentar acerca de la función que tiene el Consejo de Administración dentro de la sociedad, exponiendo cuál es la visión del Consejo y cómo es que encaja dentro del proceso administrativo. Dentro de este marco general, se debe dar una descripción acerca de las funciones específicas que realiza el Consejo, indicando por qué las considera importantes y necesarias.

ii) Sobre la Estructura del Consejo de Administración (ver sección I, Principios 10, 11 y 14)
En esta sección se deberá comentar acerca de la estructura que tiene el Consejo de Administración. Se deberá señalar si existen órganos intermedios que le auxilien para cumplir sus funciones. Asimismo, se deberá indicar cuántos, cuáles y qué funciones cumplen. En la descripción, también se requiere que se explique cómo es que los órganos intermedios informan al Consejo de sus actividades.

Sobre la Integración del Consejo de Administración	SI	NO	Comentarios
1) ¿El Consejo de Administración está integrado por un número no menor a cinco y no mayor a quince consejeros propietarios? (Principio 2)
2) *¿Existen únicamente Consejeros Propietarios? (Principio 3)
3) ¿Los consejeros suplentes únicamente pueden suplir a un consejero propietario previamente establecido? (Principio 3)
4) ¿En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designación de la persona que será su respectivo suplente? (Principio 3)
5) ¿Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al menos el 40% del Consejo de Administración? (Principio 7)
6) ¿Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de consejeros? (Principio 7)
7) ¿En el informe anual presentado por el Consejo de Administración se mencionan cuáles consejeros tienen la calidad de independientes y cuáles de patrimoniales? (Principio 8)
8) ¿Se indica en el informe anual la categoría a la que pertenecen los consejeros patrimoniales? (Principio 8)
9) ¿En el informe anual del Consejo de Administración se indican los principales cargos de cada consejero a la fecha del informe? (Principio 9)

* En caso de responder afirmativamente a esta pregunta, se deberá responder "NO APLICA" para las preguntas 3) y 4) siguientes en la columna de comentarios.

Sobre la Estructura del Consejo de Administración	SI	NO	Comentarios
10) ¿El Consejo de Administración realiza las Funciones de Compensación y Evaluación, Auditoría y Planeación y Finanzas? (Principio 10)
11) ¿Los órganos intermedios únicamente están conformados por consejeros propietarios? (Principio 12)
12) ¿Cada órgano intermedio se compone de 3 miembros como mínimo y 7 como máximo? (Principio 13)
13) ¿Cada consejero independiente, además de cumplir con sus funciones en el Consejo, participa en al menos uno de los órganos intermedios? (Principio 16)
14) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría es presidido por un consejero independiente? (Principio 17)

Sobre la Operación del Consejo de Administración	SI	NO	Comentarios
15) ¿El Consejo de Administración se reúne al menos 4 veces al año? (Principio 18)
16) ¿Cuándo menos una de las reuniones del Consejo de Administración está dedicada a la definición de la estrategia de mediano y largo plazo de la sociedad? (Principio 18)
17) ¿Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesión de Consejo? (Principio 19)
18) ¿Los consejeros tienen acceso a toda la información relevante con cuando menos 5 días hábiles a la sesión? (Principio 20)
19) *¿Existe algún mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar cuestiones sobre asuntos estratégicos, aun cuando no reciban la información necesaria con cuando menos 5 días hábiles de anticipación? (Principio 20)
20) *¿Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicándole sus responsabilidades y la situación de la sociedad? (Principio 21)

Sobre los Deberes de los Consejeros	SI	NO	Comentarios
21) ¿Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier conflicto de interés que implique se deban de abstener de votar y en efecto se abstienen de participar en la deliberación correspondiente? (Principio 22)
22) ¿Los consejeros únicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad sólo para el cumplimiento de su objeto social? (Principio 23)
23) ¿En su caso, se definen políticas claras para cuando los consejeros utilicen excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales? (Principio 23)
24) *¿Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70% de las sesiones a las que es convocado? (Principio 24)
25) *¿Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos sociales de los que tienen conocimiento a través de las sesiones a las que asisten? (Principio 25)
26) ¿Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del consejo? (Principio 26)
27) ¿Se apoya al Consejo de Administración a través de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa? (Principio 27)

* En el caso de que se responda afirmativamente a estas preguntas, se deberá ampliar la respuesta en la columna de comentarios.

FUNCION DE COMPENSACION Y EVALUACION
iii) Sobre la Función de Evaluación y Compensación (ver sección II, Principio 28)
En esta sección se deberá comentar cómo se maneja la Evaluación y Compensación del Director General y de los funcionarios de alto nivel describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones.

Sobre la Operación del órgano que cumple con la función de Evaluación y Compensación	SI	NO	Comentarios
28) ¿El órgano intermedio que realiza las funciones de Evaluación y Compensación revisa que las condiciones de contratación de ejecutivos de alto nivel y que los pagos probables por separación de la sociedad, se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo? (Principio 29)
29) ¿La estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes de consejeros y funcionarios son reveladas? (Principio 30)

FUNCION DE AUDITORIA
iv) Sobre la Función de Auditoría (ver sección III, Principios 31, 37, 38, 40)
En esta sección se deberá comentar cómo se cumple con la función de Auditoría describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. En específico, se debe describir cómo es que el órgano intermedio interactúa con el Consejo en relación a las prácticas contables de la sociedad y a los mecanismos que tiene para asegurar una buena calidad en la información financiera.

Sobre la Selección de los Auditores	SI	NO	Comentarios
30) ¿Los ingresos del auditor externo así como de cualquier otra revisión externa, provenientes de llevar a cabo la auditoría de la sociedad, representan un porcentaje igual o menor al 20% de los ingresos totales de los despachos encargados? (Principio 32)
31) ¿La rotación del socio que dictamina a la sociedad es de al menos cada 6 años? (Principio 33) 32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34)
32) ¿La persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la sociedad es distinta de aquella que actúa como Comisario? (Principio 34)
33) ¿Se revela información en el Informe Anual acerca del perfil profesional del Comisario de la sociedad? (Principio 35)
Sobre la Información Financiera
34) ¿La sociedad cuenta con un área de auditoría interna? (Principio 36)
35) ¿El órgano intermedio que se encarga de realizar la función de Auditoría somete las políticas contables a la aprobación del Consejo? (Principio 37)
36) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría se cerciora si la información financiera pública intermedia se elabora de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas con los que se elaborarán los informes anuales? (Principio 39)
Sobre los Controles Internos
37) ¿Existe un sistema de control interno? (Principio 41)
38) ¿Se someten a la aprobación del Consejo los lineamientos generales del sistema de control interno? (Principio 41)
39) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría evalúa y emite una opinión acerca de la efectividad del sistema de control interno? (Principio 42)
40) ¿Los auditores externos validan la efectividad del sistema de control interno y emiten un reporte respecto a dichos controles? (Principio 43)

Revisión del Cumplimiento con Disposiciones	SI	NO	Comentarios
41) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Auditoría verifica que existan controles que permitan determinar si la sociedad cumple con las disposiciones que le son aplicables y lo reporta periódicamente al Consejo? (Principio 44)
42) ¿La revisión del cumplimiento de todas las disposiciones aplicables se lleva a cabo cuando menos una vez al año? (Principio 44)
43) ¿Se informa periódicamente al Consejo de Administración acerca de la situación legal de la misma? (Principio 45)

FUNCION DE FINANZAS Y PLANEACION
v) Sobre la Función de Finanzas y Planeación (ver sección IV, Principio 46)
En esta sección se deberá comentar cómo se cumple con las funciones de Finanzas y Planeación describiendo los procesos que se utilizan para cumplir con dichas funciones. En específico, en la descripción se debe exponer la interacción que tiene el órgano intermedio con el Consejo para apoyarlo en las decisiones.

Sobre la Operación del órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación	SI	NO	Comentarios
44) ¿El órgano intermedio que se encarga de la función de Finanzas y Planeación emite una evaluación acerca de la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la sociedad? (Principio 47)
45) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación evalúa periódicamente la posición estratégica de la sociedad de acuerdo a lo estipulado en el plan estratégico? (Principio 48)
46) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo vigilando la congruencia de las políticas de inversión y de financiamiento con la visión estratégica de la sociedad? (Principio 49)
47) ¿El órgano intermedio que se encarga de las funciones de Finanzas y Planeación apoya al Consejo revisando las proyecciones financieras de la sociedad asegurando su congruencia con el plan estratégico de la sociedad? (Principio 50)

vi) Pregunta Opcional
Si se cuenta con prácticas de gobierno corporativo adicionales a las recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en esta sección se da la opción para que la emisora las dé a conocer.
II. En esta parte se contiene un cuestionario en relación con la Asamblea General de Accionistas

1. Las preguntas presentadas en este formato deberán contestarse de forma afirmativa o negativa con una "X" en la columna correspondiente.
2. En los casos en que la respuesta sea negativa (y por excepción en los casos de las preguntas 1 y 2 con respuesta afirmativa), el emisor podrá indicar por qué no cumple con el principio recomendado y, en su caso, si cuenta con un mecanismo alterno al sugerido. En estos casos, las respuestas deberán presentarse en la columna de comentarios exponiendo de forma clara las prácticas de gobierno corporativo que sigue la sociedad.
3. Las preguntas hacen referencia a una sección específica del Código de Mejores Prácticas Corporativas, a fin de contextualizar el sentido de la pregunta.

CUESTIONARIO SOBRE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
DERECHOS DE ACCIONISTAS (ver sección V)

i) Sobre la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas	SI	NO	Comentarios
1) ¿Se omitió del Orden del Día de las Asambleas el punto referente a 'Asuntos Varios'? (Principio 51)
2) ¿Se evitó la agrupación de asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del Orden del Día? (Principio 51)
3) ¿Toda la información sobre cada punto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas está disponible con 15 días de anticipación? (Principio 52)
4) ¿Se facilita a los accionistas con algún formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto sobre los asuntos del Orden del Día, para que puedan girar instrucciones a sus mandatarios? (Principio 53)
5) ¿Dentro de la información que se entrega a los accionistas, se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración, acompañado de información referida al perfil profesional de los candidatos? (Principio 54)

ii) Sobre la Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas	SI	NO	Comentarios
6) ¿El Consejo de Administración incluye en su informe anual a la Asamblea aspectos relevantes de los trabajos de cada órgano intermedio y los nombres de sus integrantes? (Principio 55)
7) ¿Los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo están a disposición de los accionistas junto con el material para la Asamblea? (Principio 55)
8) ¿La sociedad cuenta con políticas, mecanismos y personas responsables para informar a los inversionistas y mantener cauces de comunicación con los accionistas e inversionistas potenciales? (Principio 56)

(Lugar y Fecha)

Los que suscribimos la presente hacemos constar que hemos revisado el reporte sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas de (denominación de la emisora) de fecha _______, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por consejeros y funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido.

Atentamente

Nombre y firma del Presidente y Secretario de la emisora